Présentation du code du médef révisé en juin 2013

Thèmes abordés

Participation dérogatoire, Exhaustivité, Benchmark, règles de répartition.

Résumé du document

Comités d'Audit, des Nominations et des Rémunérations

Les comités ne doivent pas se substituer au CA mais faciliter son travail, qui seul a le pouvoir de décision.

Chaque comité est doté d'un règlement précisant des attributions et ses modalités de fonctionnement.

Le rapport annuel doit comporter un exposé sur l'activité des comités au cours de l'exercice écoulé.

Extraits

[...] Le comité d'Audit Composition : Au moins 2/3 d'administrateurs indépendant. Aucun dirigeant mandataire social Missions : Examen des comptes (méthodes comptables adoptées) Suivi processus élaboration information financière Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (Opérations importantes pouvant mener a un conflit d'intérêts) Examine les risques pesant sur l'indépendance des commissaires aux comptes (part des honoraires dans le CA des cabinets et réseaux). Le commissaire aux comptes s'assure que sa mission est exclusive de tout autre travail non lié à cette mission. [...]

[...] Recherche et appréciation des candidats possibles. Opportunité de renouvellements de mandats Succession des dirigeants mandataires sociaux : Le comité doit établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour proposer au CA des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le comité des rémunérations Composition : Aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Doit être présidé par un administrateur indépendant. Présence d'un administrateur salarié recommandé. Modalités de fonctionnement : Publication de CR au CA pour faciliter ses délibérations. [...]

[...] Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité de Sélection ou des Nominations. Modalités de fonctionnement : Publication de CR au CA pour faciliter ses délibérations. Exposé activité du comité au cours de l'exercice écoulé dans le rapport annuel. Le comité de sélection ou nomination Attributions : Sélection des nouveaux administrateurs : Le comité doit proposer une sélection des futurs administrateurs au CA en prenant en compte : Equilibre de la composition du conseil au vu de l'actionnariat de la société. [...]

[...] fixe + variable) Le CA doit autoriser sa mise en place, en fixer la portée et le montant. Le CA peut aussi renoncer à son application (départ en retraite). Le régime de retraite supplémentaire Prévention des abus : avantage pris en compte dans la rémunération globale, conditions d'ancienneté et de progressivité du montant. L'information sur la rémunération des mandataires sociaux Objectif : protéger les actionnaires des abus potentiels des dirigeants. Une information permanente et régulière Eléments de rémunération rendus publics juste après leur vote par le CA. [...]

[...] Doit tenir compte des éléments de rémunération variable . et une part variable Cohérente avec la performance de l'entreprise sur plusieurs années. Basée sur des règles compréhensibles fixées par le CA. Correspond à la réalisation d'objectifs précis (qualitatifs et quantitatifs) dont les critères sont simples et pertinents. Les outils de la rémunération: les actions Les actions de performance et options d'actions En fonction de critères de performance prévus à l'avance. Ne doit représenter qu'une faible part du capital de l'entreprise. Des actions au prix du marché. [...]