Evolution récente de la gouvernance d'entreprise en France

Résumé du document

Apparue dans le début des années 90 aux Etats-Unis et au Japon, la notion de “Corporate Governance“ (“Gouvernement d'Entreprise“) apporte une réponse aux entreprises où la rémunération des dirigeants ne reflètent pas les performances de celles-ci. Elle désigne l'ensemble des procédures qui régissent le fonctionnement et le contrôle des entreprises par le biais d'une relation tripartite complexe et conflictuelle entre les dirigeants, les administrateurs et les actionnaires. Sous ce courant, deux modèles s'opposent : les modèles “stakeholder“ (insider) et “shareholder“ (outsider), respectivement le contrôle interne et le contrôle externe. Le premier, essentiellement présent en Europe continentale, correspond aux règles de fonctionnement de l'entreprise même et du conseil d'administration, préconise la gestion des conflits d'intérêt entre les différents agents, dont celui de la rémunération des dirigeants et soulève la question du rôle, des droits et des obligations de chaque agent. Il est caractérisé par un actionnariat concentré et par un objectif répondant aux attentes des trois parties. Le second, spécifique aux pays anglo-saxons, fait intervenir le marché financier comme principal instrument du gouvernement d'entreprise par le biais de la menace permanente des offres publiques d'achat inamicales. Son actionnariat, quant à lui, est dispersé ; la rémunération des actionnaires est ici l'objectif premier.

Extraits

[...] Les actionnaires peuvent aussi surveiller le conseil d'administration et chercher eux-mêmes les informations manquantes et nécessaires afin de se faire une idée du gouvernement de leur entreprise. Deux modalités sont à prendre en compte dans la surveillance exercée par les actionnaires. Premièrement, les petits actionnaires ne sont pas vraiment incités à défendre leurs intérêts. Pour avoir un réel impact, il faudrait que, d'une part, l'entreprise soit composée d'une proportion significative d'actionnaires individuels qui ont investi une importante partie de leur épargne dans ces actions et, d'autre part, qu'ils soient tous rassemblés autour d'un objectif commun. [...]

[...] L'afflux massif d'investissements étrangers dans le capital des sociétés françaises, venant combler le besoin vital d'argent pour le bon fonctionnement de l'entreprise, fait du marché le régulateur suprême des comportements opportunistes des dirigeants, la crainte d'OPA étant le principal moteur de cette régulation par le marché. Le gouvernement d'entreprise doit alors s'adapter aux nouveaux modes opératoires impliqués par ce passage au contrôle externe. Des mesures préventives et défensives, dites anti-OPA, sont d'actualité dans certaines entreprises du CAC 40 et les normes comptables tendent à s'harmoniser pour compléter la recherche de transparence qu'ont les actionnaires pour surveiller les performances de leurs entreprises. L'évolution récente du contrôle étranger peut être vue en deux phases. [...]

[...] De plus, selon le groupe de travail présidé par Y. Mansion et constitué par l'Autorité des Marchés Financiers afin de renforcer le droit de contrôle des actionnaires, les recommandations se sont portées sur quatre principes directeurs : accessibilité de l'information, fluidité du traitement du vote, responsabilité des investisseurs et qualité du déroulement de l'assemblée générale (AMF, 2007). La directive européenne du 11 juillet 2007 va dans le sens de ces recommandations et permet à l'actionnaire de désigner comme mandataire toute personne physique ou morale et lui déléguer son droit de vote. [...]

[...] Éléments théoriques et historiques i. Caractéristiques Ce système de contrôle externe se dote d'un actionnariat très dispersé, c'est-à-dire qu'il n'existe pas un actionnaire qui prédomine par rapport aux autres. Aux Etats-Unis, ceci peut être expliqué par la lourde réglementation instaurée après la crise de 1929 pour se prémunir de la trop grande spéculation à l'origine de cette crise. Le Glass-Steagall Act (ou Banking Act) de 1933 est abrogé en 1999 et instaure, entre autres, une distinction entre banques commerciales et banques d'investissements. [...]

[...] L'actionnariat étranger est devenu trop important dans le capital des entreprises du CAC 40 pour être négligé. Par exemple, le groupe Total qui a atteint un profit record en 2008 à hauteur de 13.9 milliards d'euros est composé à 88% d'actionnaires institutionnels dont seulement 23% proviennent de France, les 65 autres pour cent restants se répartissant majoritairement entre l'Amérique du Nord, le Royaume-Unis et le reste de l'Europe. Un autre exemple, celui de PSA Peugeot Citroën, entreprise familiale de l'industrie automobile française, nous montre une fois de plus l'ouverture aux capitaux étrangers. [...]