Les techniques de reprise par effet de levier

Résumé du document

Dans le cadre de ce document, nous nous placerons dans l'hypothèse où les sociétés sujettes au rachat sous diverses modalités présentent un rendement économique supérieur au taux d'intérêt des emprunts susceptibles d'être contractés par l'acquéreur pour réaliser l'opération. Ceci sous-tend que toutes les entreprises ne présentant pas le même risque pour le prêteur, les conditions de taux peuvent varier de façon significative d'un cas à l'autre et que la faisabilité varie en fonction du secteur d'activité.

Le LBO (leverage buy out) est l'opération qui permet à des repreneurs issus de la cible d'en prendre le contrôle par l'intermédiaire d'un holding en finançant la plus grande partie de l'opération par un emprunt. Pour le reste du financement il peut être constitué d'apports en numéraire ou d'apports en industrie réalisés par le repreneur et par un éventuel fonds d'investissement. Nous étant placés dans la situation où les cash-flows qui remontent au holding sont suffisants pour rembourser ses propres dettes, nous constatons un effet de levier financier.

Des situations particulières, mais relevant des principes du LBO sont l'objet d'appellations spécifiques, par exemple le LMBO, qui est un LBO réalisé par les managers de la cible au moyen de financements extérieurs. Les managers sont les repreneurs. Un cas particulier consiste pour une entreprise à céder une branche complète d'activité à ses cadres dirigeants ce qui constitue un spin-off.

Extraits

[...] LBU : (leverage build-up) le but est de marier l'entreprise à d'autres entités par acquisition pour obtenir des synergies. Les leviers du lbo Levier économique Le levier le plus évident dans une telle opération réside dans l'enrichissement que peut engendrer un LBO réussi. En effet une acquisition rentable nécessitant un apport personnel relativement faible se traduit pour le patrimoine de celui qui en est l'auteur par un taux de rendement interne élevé. Le tableau suivant illustre l'effet de levier : Une entreprise achetée avec un apport de et un concours bancaire de évolue suivant trois hypothèses : -stagnation du chiffre d'affaires et des critères d'évaluation du secteur, -doublement du CA sur sept ans -doublement du CA et augmentation de l'attrait des investisseurs pour le secteur : Levier juridique L'utilisation d'un holding permet au repreneur de prendre le contrôle d'une société en ne détenant que 51% du holding. [...]

[...] Cela évite les associations qui deviennent de mauvaises cohabitations. La clause de garantie de sortie : permet de sortir à une date et pour un montant convenu à l'avance. La clause de collaboration : permet à une société de capital-investissment d'être préférée à d'autres établissements extérieurs pour les opérations financières futures. Les clauses de stabilisation du capital Ce sont par exemple les clauses d'inaliénabilité ou de préemption, mais encore de non-dilution. Bibliographie LES MECANISMES DE LEVIER JURIDICO-FINANCIER DANS LES MONTAGES LBO (ESSAI DE DEMYSTIFICATION) DOITRAND, PIERRE / [s.n.] / 1998 LE FINANCEMENT DES PRISES DE CONTROLE : DETERMINANTS ET REACTION DU MARCHE MEZZEZ HMAIED, DORRA / [s.n.] / 1997 Le BBO [Texte imprimé] : acquérir une société par effet de levier Hoppe, Sébastien (1979- . [...]

[...] Les conseils habituels du repreneur comme du cédant peuvent servir d'intermédiaires : le notaire, l'avocat ou l'expert comptable. Plus généralement des sociétés spécialisées sont utilisées parce qu'elles détiennent des propositions d'offres et de demandes d'entreprises dans quasiment tous les secteurs d'activité. Certains établissements bancaires proposent ce service qui leur permet d'obtenir des commissions de transaction en conformité avec le mandat signé avec le repreneur ou le cédant. En tout état de cause trouver une cible intéressante prend du temps (six mois à un an). [...]

[...] Il précise toutes les modalités de la reprise en particulier les clauses de garanties de passif et d'actif. Les annexes comprennent notamment les éléments comptables qui serviront de base aux éventuelles mise en jeu des garanties précitées. Sa signature entérine l'opération. Les methodes de valorisation Le conseil en gestion privée est un acteur local qui doit être en mesure de conseiller les chefs de PME. Ce segment d'entreprise est relativement peu conseillé dans ce domaine si l'on compare avec les grandes entreprises qui sont l'objet de la convoitise des acteurs nationaux en fusion acquisition. [...]

[...] Le crédit vendeur Le vendeur accepte pour faciliter le paiement de consentir un crédit au holding de rachat. Pour l'acheteur c'est un gage d'implication du cédant qui risque de ne pas être payé en cas d'échec de la reprise. Le paiement différé Le vendeur accepte un différé de paiement son droit est acquis et peut être garanti par une caution bancaire. Le transfert de la propriété a bien lieu lors de la transaction. Les clauses de sortie de la société Cela va de la clause de sortie conjointe qui protège les minoritaires d'un acquéreur subit à la clause de retrait qui permet à un actionnaire de se retirer le moment convenu à un prix fixé d'avance en passant par la clause d'exclusion qui prévoit d'exclure tel associé si tel événement se produit moyennant le paiement convenu. [...]