Cours de patrimoine professionnel : cession de contrôle, audit et contrat

Thèmes abordés

Cours, patrimoine, professionnel, contrôle, audit, cession

Résumé du document

La notion de contrôle est définit par le Ccom. Il existe plusieurs types de contrôle : contrôle de fait, de droit... Elles doivent toutes être prises en considération car elles ont majoritairement les mêmes conséquences.
Cession : une cession ne porte pas sur l'actif mais sur les actions (société par actions) ou sur les parts sociales (société sans actions). Les garanties légales en matière de vente ne fonctionnent pas, c'est pour cela qu'on a des conventions de garantie (de passif entre autre).
La notion de contrôle : Art 233-1 et s du Ccom. "Lorsqu'une société possède plus de la moité du capital d'une autre société, elle est alors considérée comme une filiale."

Art L228-13 Ccom concernant les actions de préférence, précise qu'une société contrôlant une autre peut émettre des actions de préférence dans la société contrôlée. Une société peut également émettre des actions de préférence donnant des droits dans une société autre que celle qui émet.

Extraits

[...] Convention de garantie accessoire au contrat de cession. Audit = détermination de la valeur comptable. Ensuite, détermination de la valeur du risque sur le marché. Risque d'apparition du passif? Si oui, quelles garanties accordées par le vendeur? Typologie des garanties : -La garantie de passif. Le cédant supporte le passif survenant postérieurement à la cession et dont l'origine est antérieure à celle-ci. Dans l'hypothèse où le montant n'est pas plafonné, le cédant peut débourser plus que ce qu'il a encaissé au titre du produit de la cession. [...]

[...] Les valeurs émises par C ne peuvent plus fonctionner car il est nécessaire qu'il y ai une chaine ininterrompue de capital entre les différentes sociétés. A = 50% actions de pref (sans droit de vote) et 50% actions ordinaires (avec droit de vote = 100%). Il faut vérifier si les autres actions ne sont pas convertibles en double. Il en résulterait que les actions de préférence en étant converties, peuvent représenter 200% et les autres actions De plus, dans les SAS, on peut attribuer une multitudes de droits de vote à une seule action. [...]

[...] Il est important de vérifier le pouvoir de celui qui signe la GDP, qu'il s'agit bien du représentant de la PM. En effet, il suffit que la GDP soit signée par une personne qui n'est pas représentante, fasse perdre toute valeur à la GDP. Ainsi, vérification de la capacité de la personne. Le garant : débiteur de la GDP Bénéficiaire : créancier de la GDP -S'il s'agit d'une PP, il convient de vérifier le régime matrimonial du débiteur, de manière a savoir s'il peut engager les fonds pour mettre en œuvre la garantie. [...]

[...] Le paiement intégral du prix ne signifie pas que le dirigeant va recevoir directement l'intégralité du prix. Ex : on a un passif qui se déclare. On a la garantie de passif, mais dans l'hypothèse où le dirigeant dépense le montant qui lui a été versé? Solution : Mise sous séquestre d'une partie du prix de vente. On la confie au banquier qui met la somme sou séquestre. Il bénéficie toutefois des intérêts. La durée est celle de la garantie. [...]

[...] -Le consentement : il doit être libre et éclairé. -La violence : elle peut être envisagée dans le cadre de la violence économique. Fournisseur d'une entreprise aéronautique. L'entreprise aéronautique a voulut prendre le contrôle. Elle a imposé à l'entreprise de vendre une part de ses actions pour prendre son contrôle en la menaçant de rompre le contrat de fourniture. La C Cass a décidé qu'il s'agissait d'une violence économique. Dassault a alors du payer des indemnités à la société. -Le dol : ne fonctionne pas non plus. [...]