Les conventions entre la société anonyme et ses dirigeants

Résumé du document

Les conventions entre la société anonyme et ses dirigeants, exposé de 11 pages en droit commercial marocain



Dans la loi n° 17-95 relative à la société anonyme, le législateur marocain a innové par rapport à la législation ancienne. En plus de la structure traditionnelle dans la quelle les actionnaires élisent les administrateurs qui forment le conseil d'administration et désignent son président, on trouve aussi désormais une structure nouvelle matérialisée par la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.





Section 1 : les organes de gestion de la S.A. et leur position dans la société :

Section 2 : la réglementation prévue par le législateur concernant les conventions conclues entre la S.A. et ses dirigeants :

Extraits

[...] les conventions interdites : On retrouve ces conventions dans l'article 62 de la loi 17-95 tel qu'il a été modifié par la loi 20-05. D'après cet article, à peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article 144, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. [...]

[...] En plus de la structure traditionnelle dans la quelle les actionnaires élisent les administrateurs qui forment le conseil d'administration et désignent son président, on trouve aussi désormais une structure nouvelle matérialisée par la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance. Si le directoire est chargé d'administrer la société, il incombe au conseil de surveillance de contrôler les actes de gestion et l'activité du directoire. L'analyse de ces deux systèmes de gestion est primordiale pour comprendre les fins de la réglementation des conventions entre la société anonyme et ses dirigeants puisque ces derniers sont en mesure de causer des dommages à la société ou d'imposer à celle-ci des affaires qui sont bénéfiques pour eux. [...]

[...] le président rappelle au conseil qu'en application de l'article 56 de la loi, cette convention doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration et qu'avis doit être donné au commissaire aux comptes. Après en avoir délibéré, le conseil décide à l'unanimité, sauf la voix de M. Y qui n'a pas pris part au vote, d'autoriser cette convention et autorise spécialement le président à conclure cette convention, lui donnant mission d'en aviser le commissaire aux comptes. Jurisprudence : Un arrêt Arrêt 448 de la cour d'appel de commerce de Marrakech, rendu le 24/05/2005. [...]

[...] La durée de leur fonction est de trois ans. Elle ne peut excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées. L'administrateur peut être une personne physique ou morale. Dans le cas où l'administrateur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent au conseil d'administration et cette personne physique est soumise aux mêmes conditions et obligations, aux même responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son propre nom. D'ailleurs en cas d'une convention entre la société et une personne morale administratrice, c'est le représentant permanent de celle-ci au conseil d'administration qui signera cette convention. [...]

[...] BIBLIOGRAPHIE : La société anonyme en droit marocain : analyse et explication, de Maria BAHNINI, édition Headline. La société anonyme, Hassania CHERKAOUI. Le droit marocain des sociétés commerciales, M'Hamed MOTIK, imprimerie EL MAARIF AL JADIDA. [...]