La problématique du prix d’émission des actions sur le plan bilanciel (Suisse)

Thèmes abordés

Droit, prix d'émission des actions, plan bilanciel, droit de souscription préférentiel, Suisse, agio

Résumé du document

Ici on a une société X SA. C'est une société qui a une fortune sociale actuellement de 300'000 francs (Actifs – fonds de tiers) ou (capital + réserve – pertes) = 300'000 francs.
Si on calcul la valeur d'une action, si on part de l'idée que la valeur nominale de l'action est de 100 francs, si on utilise la formule suivante, fortune sociale divisée par montant du capital, multiplié par valeur nominale de l'action. On pourrait dire aussi que dans cette société chaque 1 franc de valeur nominale vaut 3 francs. Si dans cette société je décide d'augmenter le capital en faisant une émission au pair, on augmente le capital de 100 et on demande 100. Le bilan après l'augmentation va ressembler à ce que l'on a sur le slide « notion d'agio 2 ».

Extraits

[...] La personne qui a acheté les nouvelles actions a payé 100 francs pour quelque chose qui va valoir 66.66 francs. On pourrait se dire que dans cette hypothèse là on fait le contraire de ce que l'on a fait précédemment. On pourrait avoir tendance à dire que l'on peut souscrire à la valeur réelle, mais cela, en réalité, on ne peut pas le faire, car la loi nous interdit de souscrire des actions en dessous du pair. La limite minimum, c'est toujours le montant du pair. [...]

[...] Disagio et 624 CO Jusqu'à maintenant, je suis toujours parti de l'idée que j'avais des actions qui valaient plus que la valeur nominale. Si maintenant on voit une société où les actions valent moins que leur valeur nominale. Ici la société a 300 d'actifs et 200 de dettes, ceci pour un capital de 200. Cela veut dire que la fortune sociale est de 100 et que la valeur d'une action (je rapporte la fortune sociale au montant du capital), chaque 1 franc ne vaut que 50 centimes. J'ai une action de valeur nominale 100 et l'action vaut 50 francs. [...]

[...] Pour éviter que l'on ait ce problème, il faut que l'on prévoie une augmentation du capital non pas au pair mais à la valeur réelle. Si je demande non pas pour chaque action le montant du capital, non pas 100 francs mais 300 francs, cela va me rajouter 300'000 francs dans les actifs vont se retrouver du côté du capital et 200 du côté de la réserve. En quelques sortes j'alimente dans la même proportion le poste capital et le poste réserve. [...]

[...] La seule voie qui reste c'est l'action en responsabilité. On peut seulement réclamer aux membres du conseil d'administration la réparation du dommage. Avec l'action en responsabilité, on ne va pas supprimer l'augmentation du capital, on va seulement obtenir une réparation du préjudice que l'on va avoir. Mais c'est beaucoup plus compliqué de dire à quelle valeur s'élève le montant du préjudice. [...]

[...] Ici on a un conflit entre la répartition des droits des actionnaires et la protection des créanciers. Le législateur a tranché en faveur de la protection des créanciers. Violation des règles sur le droit de souscription préférentiel Sanctions lorsque l'on viole le droit de souscription préférentiel La voie de droit, c'est d'aller devant le juge et de demander l'annulation de la décision de l'Assemblée Générale. L'avantage de cette voie, c'est que l'on se trouve dans la situation où l'on supprime complètement la décision d'augmentation. [...]