La constitution et le fonctionnement de la société européenne

Thèmes abordés

constitution, fonctionnement, société européenne, création d'un holding, création d'une filiale, transformation d'une société

Résumé du document

La société européenne n'adopte pas la nationalité de l'État dans lequel elle implante son siège.
Il y a libre transfert du siège dans l'espace européen sans dissolution ou changement de nationalité.
En matière de fiscalité, concurrence, propriété intellectuelle ou procédure d'insolvabilité, les législations nationales sont applicables.
Elle a la forme d'une SA (société anonyme) et doit être traitée dans chaque État comme une société anonyme.

Extraits

[...] Organe de surveillance : contrôle la gestion assurée par le conseil de surveillance, il ne peut exercer lui-même la gestion de la société européenne, ses membres sont nommés par l'assemblée générale. Système moniste : L'organe d'administration gère la société européenne, ses membres sont nommés par l'assemblée générale. Il élit en son sein un président ; se réunit au moins tous les trois mois, selon une périodicité fixée par les statuts. La convocation à l'assemblée générale peut être demandée par un ou plusieurs actionnaires disposant de plus de 10% du capital. [...]

[...] Le projet doit être approuvé par l'assemblée générale de chaque société. L'apport des parts/actions à la SE par les sociétés la constituant se fait dans les 3+1 mois à compter de l'approbation du projet en AG ; ensuite publications dans le journal d'annonces légales et BODACC, puis au RCS. Par la création d'une filiale Créée par des sociétés ou d'autres entités juridiques de droit public ou privé, si au moins deux d'entre elles relèvent du droit d'Etats membres différents ou ont depuis au moins deux ans une filiale ou une succursale situé dans un autre Etat membre. [...]

[...] Ensuite la SE doit être immatriculation au RCS et une publicité légale doit être effectuée. Capital social minimal : divisé en actions. Siège dans l'Union Européenne, dans le même Etat que l'administration centrale de la société. Le sigle SE doit figurer avant la dénomination sur tous les documents officiels. Fonctionnement Comme dans les sociétés anonymes, la société européenne comporte une assemblée des actionnaires et, soit un organe de surveillance et un organe de direction (système dualiste), soit un organe d'administration (système moniste). [...]

[...] Par création d'un holding Constitué entre SA et SARL, si au moins deux d'entre elles relèvent du droit d'Etats membres différents ou ont depuis au moins deux ans une filiale ou une succursale situé dans un autre Etat membre. Projet de constitution à établir, comportant un rapport avec les aspects juridiques et économiques, les conséquences pour les actionnaires et salariés de l'adoption de cette forme ; % des parts des sociétés. Le projet est publié ensuite au greffe du tribunal de commerce, puis dans un journal d'annonces légales et au BALO (si au moins une des sociétés est cotée). [...]

[...] Il y a libre transfert du siège dans l'espace européen sans dissolution ou changement de nationalité. En matière de fiscalité, concurrence, propriété intellectuelle ou procédure d'insolvabilité, les législations nationales sont applicables. Elle a la forme d'une SA (société anonyme) et doit être traitée dans chaque État comme une société anonyme. Constitution Quatre modalités de constitution d'une société européenne existent : Par fusion Au moins deux des sociétés participantes doivent relever du droit d'Etats membres différents. La fusion peut être effectuée par absorption ou constitution. [...]