Les conventions réglementées

Résumé du document

Les conventions qui ne sont ni libres ni interdites sont soumises à une procédure d'autorisation et de contrôle et ce, quel que soit leur objet (art L. 225-38 code de commerce).
Doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration toute convention entre la société et l'une des personnes visées à l'art L. 225-38 : le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs y compris le président du conseil, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

L'autorisation préalable couvre un vaste domaine puisqu'elle s'étend : aux conventions intervenant directement ou par personne interposée ; aux conventions auxquelles l'une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée ; aux conventions passées entre la société et une entreprise dans laquelle le dirigeant a des intérêts, qu'il en soit propriétaire, associé ou dirigeant.

Extraits

[...] 225-38 code de commerce). Le domaine des conventions réglementées Domaine quant aux personnes Doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration toute convention entre la société et l'une des personnes visées à l'art L. 225-38 : - le directeur général - l'un des directeurs généraux délégués - l'un des administrateurs y compris le président du conseil - l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% L'autorisation préalable couvre un vaste domaine puisqu'elle s'étend : - aux conventions intervenant directement ou par personne interposée ; - aux conventions auxquelles l'une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée ; - aux conventions passées entre la société et une entreprise dans laquelle le dirigeant a des intérêts, qu'il en soit propriétaire, associé ou dirigeant. [...]

[...] Autorisation préalable du conseil par un vote auquel l'intéressé, s'il est administrateur, ne doit pas participer ; Information du commissaire aux comptes par le président sur les conventions autorisées Rapport spécial au commissaire aux comptes, contenant l'énumération des conventions, le nom du dirigeant ou actionnaire concerné, la nature et l'objet des conventions avec la mention des clauses essentielles. Approbation lors de l'assemblée ordinaire annuelle au vu du rapport du commissaire aux comptes. Les sanctions Si la procédure n'est pas respectée, la convention n'est pas nécessairement nulle. La nullité n'est en effet prononcée que si la convention n'a pas été préalablement soumise à l'approbation du conseil d'administration ou si elle a été désapprouvée par le conseil. [...]

[...] La nullité se prescrit par 3 ans à compter de la date de la convention ou, en cas de dissimulation, du jour où son existence a été révélée. Outre l'annulation de la convention, l'intéressé engage sa responsabilité civile et peut être tenu à ce titre de réparer l'éventuel préjudice causé à la société. Si l'autorisation préalable du conseil a été obtenue, les vices ultérieurs de procédure n'entraînent pas la nullité de la convention. La seule sanction est alors la responsabilité personnelle de l'intéressé qui doit couvrir le préjudice social. [...]