Chambre commerciale de la Cour de cassation, 26 novembre 2003 - la rupture fautive des pourparlers

Résumé du document

La société Alain Manoukian a engagé avec les consorts X... et Y... (les consorts X...), actionnaire de la société Stuck, des négociations en vue de la cession des actions composant le capital de cette dernière.
Les pourparlers entrepris au printemps 1997 conduisirent à l'établissement, le 24 septembre 1997, d'un projet d'accord stipulant notamment plusieurs conditions suspensives qui devaient être réalisées avant le 31 octobre suivant. Mais le 16 octobre après de nouvelles négociations, la société Alain Manoukian a accepté de repousser cette date au 15 novembre 1997 sur demande de la société Stuck ne sachant pas que deux jours auparavant (le 13 novembre 1997) un nouveau projet leur avait été adressé. En effet, le 10 novembre 1997, la société Stuck a consenti à la société Les Complices une promesse de cession de leur société.
Par conséquent, la société Alain Manoukian a demandé que les consorts X... et la société Les Complices soient condamnés à réparer le préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers.

Extraits

[...] Fiche d'arrêt (Manoukian) : chambre commerciale de la Cour de cassation novembre 2003 Les faits : La société Alain Manoukian a engagé avec les consorts X . et Y . (les consorts X . actionnaire de la société Stuck, des négociations en vue de la cession des actions composant le capital de cette dernière. Les pourparlers entrepris au printemps 1997 conduisirent à l'établissement, le 24 septembre 1997, d'un projet d'accord stipulant notamment plusieurs conditions suspensives qui devaient être réalisées avant le 31 octobre suivant. [...]

[...] La solution d'espèce : En ce qui concerne la société Stuck, la Cour de Cassation a retenu le fait que les consorts X . avaient fait preuve de mauvaise foi en retardant la signature du protocole (avec la société Alain Manoukian) prétextant l'absence de l'expert-comptable de la société alors que la société Alain Manoukian poursuivait normalement. De plus, la société Stuck avait prorogé la date de réalisation des conditions suspensives ce qui pouvait laisser penser à la signature du contrat alors que tel n'était pas le cas. [...]

[...] Par conséquent, la société Alain Manoukian a demandé que les consorts X . et la société Les Complices soient condamnés à réparer le préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers. La procédure : La société Alain Manoukian a assigné les consorts X . et la société Les Complices devant le Tribunal de grande instance en réparation de leur préjudice. Celle-ci a obtenu satisfaction. Les consorts X . ont interjeté appel mais la Cour d'appel les condamna à payer à la société Alain Manoukian la somme de francs à titre de dommages-intérêts. [...]

[...] La Cour de Cassation rejeta les pourvois. Problème de droit : Pour les consorts X on pourrait se demander si la mauvaise foi constitue une faute dans la rupture des pourparlers. En ce qui concerne la société Alain Manoukian, on peut se demander si la société Stuck doit indemniser la société Alain Manoukian de la rupture de la perte de la chance d'obtenir les gains tirés de l'exploitation du fonds de commerce en cas de conclusion du contrat. Également, on peut se poser la question de savoir si la société Les Complices doit être condamnée à verser des dommages-intérêts à la société Alain Manoukian, qu'elle soit de bonne ou non. [...]