Société à risque limité (SARL): la cession des parts sociales

Thèmes abordés

Cession des parts sociales, SARL, obligation à la dette, intuitu personae, Code du commerce

Résumé du document

Bien que les associés d'une SARL aient une obligation à la dette limitée à leurs apports, ce type de société est chargée d'un fort intuitu personae. En effet, une SARL est une société à caractère fermé, mais pour autant, à la différence d'une société en nom collectif, l'associé n'est pas prisonnier de ses parts sociales. La cession de parts sociales est donc en principe libre, mais la loi distingue en fonction de la qualité du cessionnaire.

Extraits

[...] En conséquence, Monsieur Tintin devra faire un choix entre les deux acquéreurs potentiels, car la cession de parts sociales ne peut l'objet que d'un acte unique, avec toutes les garanties précitées. 3°) Monsieur Tintin se demande si un refus de ses coassociés est possible et quelles en sont les conséquences : En vertu l'article L 223-14 alinéa 1er l'agrément requiert une double majorité, en nombre de parts sociales et en nombre d'associés. Ainsi, si l'agrément est refusé par les associés, plusieurs possibilités sont ouvertes a l'associé cédant. [...]

[...] Concernant l'opposabilité aux tiers, l'article R 223-13 du code de commerce renvoi a l'article R 221-9 qui dispose que la cession doit faire l'objet d'une publication au Registre du Commerce et des Sociétés. Ainsi, une grande liberté est laissé par la loi aux associés d'une SARL qui désirent céder leurs parts sociales a un autre associé de la société. Cependant, l'alinéa 2 de l'article L 223-16 dispose que les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés d'une même société peuvent être soumise a l'article L 223-14, qui prévoit les conditions de cession a un tiers étranger a la société. [...]

[...] 223-14 alinéa 1er, nécessite une double majorité, celle du nombre d'associé et celle du nombre de parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. L'associé cédant a le droit de participer au vote. La décision des associés sera notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. L'agrément des autres associés est donc indispensable lorsque la cession a pour cessionnaire un tiers a la société, cela s'expliquant par le fait que le cessionnaire acquiert la qualité d'associé avec tous les droits qui y sont attachés, et entre ainsi dans la société. [...]

[...] Ainsi, Monsieur Tintin est libre de céder ses parts sociales. Il procéder a la cession avec un autre associé, ou alors avec un tiers a la société, mais dans ce cas l'agrément des autres associés lui est indispensable. 2°) Monsieur Tintin a trouvé un acquéreur pour ses parts mais il hésite avec une autre de ses amies. Il vient demander conseil sur l'organisation de sa succession au sein de la société. La question posée n'étant pas très claire, il est préférable de l'envisagée sous deux points de vues : Premièrement, concernant le choix entre les deux potentiels cessionnaires : Le premier acquéreur potentiel est un tiers a la société, donc en vertu de l'article L 223-14 du code de commerce, l'agrément des autres associés est obligatoire. [...]

[...] Le cédant renoncera donc a ce droit. Il est fait mention que la société a un chiffre d'affaire en constante augmentation, c'est donc que la société se porte bien, la conséquence étant que le prix de cession des parts s'en fera ressentir. Ainsi, il est préférable pour les parties de conclure une convention de garantie d'actif et de passif. Cette convention a pour objet de faire supporter au cédant les dettes nées antérieurement a la cession et qui apparaitraient postérieurement a celle-ci. [...]