Cassation Crim. 26 Novembre 2003 - Société Alain Manoukian

Résumé du document

La société ne peut reprocher à l'arrêt d'avoir limité à 400.000 FF les dommages et intérêts dus par les cédants en soutenant qu'elle aurait dû être indemnisée de la perte de chance qu'elle avait d'obtenir les gains espérés de l'exploitation du fonds de commerce de la société qu'elle voulait acquérir. Les circonstances constitutives d'une faute commise dans l'exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers précontractuels ne sont pas la cause du préjudice consistant dans la perte d'une chance de réaliser les gains que permettait d'espérer la conclusion du contrat.

Extraits

[...] 1 Cour de cassation Chambre commerciale 26 Novembre 2003 Société Alain Manoukian Une société avait engagé des pourparlers avec les actionnaires d'une société tierce pour la cession de la totalité des actions composant le capital de cette société. Un projet d'accord avait été établi après des négociations, prévoyant diverses conditions suspensives qui devaient être réalisées au 10 octobre, date reportée au 31 octobre. La société ayant accepté les nouvelles demandes de modification formulées par les cédants, elle a proposé de reporter la date de réalisation des conditions au 15 novembre et a adressé un nouveau projet de cession le 13 novembre aux cédants. [...]

[...] Ils font grief à l'arrêt attaqué de les avoir condamnés à payer à la société des dommages et intérêts, contestant avoir fautivement rompu les pourparlers. Mais la cour d'appel a relevé d'un côté que les parties étaient parvenues à un projet d'accord aplanissant la plupart des difficultés et que la société était en droit de penser que les propriétaires des actions étaient toujours disposés à lui céder leurs droits et, d'un autre côté, que les cédants avaient, à la même époque, conduit des négociations parallèles avec une société tierce et conclu avec cette dernière un accord dont ils n'avaient informé la société que 14 jours après la signature de celui-ci tout en continuant à lui laisser croire que seule l'absence de l'expert-comptable de la société retardait la signature du protocole. [...]

[...] Le simple fait de contracter, même en connaissance de cause, avec une personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers ne constitue pas en lui-même, sauf s'il est dicté par l'intention de nuire ou s'accompagne de manoeuvres frauduleuses, une faute de nature à engager la responsabilité de son auteur. Ayant relevé que la clause insérée dans la promesse de cession, garantissant les cédants de toute indemnité en cas de rupture de pourparlers engagés antérieurement, ne suffisait pas à établir que les cessionnaires avaient usé de procédés déloyaux pour obtenir la cession des actions, ni même qu'ils avaient une connaissance exacte de l'état d'avancement des négociations poursuivies entre les cédants et la société et du manque de loyauté des premiers à l'égard de la seconde, la cour d'appel a exactement décidé que les cessionnaires n'avaient pas engagé leur responsabilité à l'égard de la société, peu important qu'ils aient en définitive profité des manoeuvres déloyales des cédants. [...]

[...] La société ne peut reprocher à l'arrêt d'avoir limité à 400.000 FF les dommages et intérêts dus par les cédants en soutenant qu'elle aurait dû être indemnisée de la perte de chance qu'elle avait d'obtenir les gains espérés de l'exploitation du fonds de commerce de la société qu'elle voulait acquérir. Les circonstances constitutives d'une faute commise dans l'exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers précontractuels ne sont pas la cause du préjudice consistant dans la perte d'une chance de réaliser les gains que permettait d'espérer la conclusion du contrat. [...]