Le contrat et le consentement

Thèmes abordés

consentement, contrat, vie de la société, restructuration, société anonyme

Résumé du document

La société est un contrat, acte juridique qui va donner naissance à la société; fixer ses caractéristiques et ses règles de fonctionnement.
Le contrat est défini comme une convention, une ou plusieurs personnes s'obligent à donner, à faire ou pas qqchose envers une ou plusieurs personnes.
Accord destiné à créer des obligations (pas tjs validé par écrit).

Extraits

[...] L'affectio-societatis: attention de s'associer et de collaborer au sein de l'entreprise commune. Les associés ont vocation au partage des bénéfs, des pertes ou profitent des économies - La personnalité morale et les responsabilités: personnalité morale: être artificiel, sera représentée par une personne physique appelé le représentant légal(gérant, président a - La personnalité morale: L'idée de la scté va naitre petit à petit: trouver des partenaires; obtenir de ces derniers des apports; qui vont constituer le K social. Puis il faut procéder à l'établissement des statuts(tjs écris): ils déterminent les caractéristiques principales de l'ets: le siège soc(adresse); la forme juridique(SA; SARL); nom de la scté; l'objet soc(activité des ets), la nationalité, le K soc(montant des apports, répartition entre les associés). [...]

[...] Pour être associés il faut des exigences particulières: être au - 7 actionnaire et au max 18, réunir un K de min 37 000€(cotation en bourse min 225 pour l'assurance et la banque Les apports en industrie sont interdits jugés trop dangereux, les apports en nature font l'objet d'une vérification de l'évaluation pour éviter tout risques de surévaluation, faite par un commissaire aux apports. Puis vient la signature des statuts: instant solennel de la constitution de la scté - Les dirigeants et les actionnaires : a - les dirigeants: La direction est assurée par le CA composé d'administrateurs qui sont obligatoirement des actionnaires, chiffre min d'administrateurs maxi 18. Doivent posséder un min d'actions prévus par les statuts, personne morale(autre scté) peut être administrateur (représentée par son dirigeant). Les 1ers administrateurs désignés par les statuts, puis par les assemblées G d'actionnaires. [...]

[...] AGO au - 1/4 des actions représentées sinon reconvoqué; AGE au - 1/3. Les décisions de l'AGOsont prises à la majorité absolue(moitié AGE au - 2/3(majorité renforcée). - droit de dividende(financier): quote-part des bénéfs distribués ou réserve, peut céder ses actions et récupérer son apport, qui peut être atteint de + ou - value. Théoriquement il peut vendre ses actions à qui il veut, mais les statuts peuvent filtrer l'arrivée de nouveaux actionnaires par closes d'agrément ou de préemption. Section la scté par action simplifiée: Utilisateurs de la SA se plaignent de son manque de souplesse, des statuts rigides, les majorités imposée par la loi lourdes à manier, solutions juridiques parfois incertaines. [...]

[...] Assemblée des actionnaires peuvent décider d'exclure l'un d'entre eux en l'obligeant à céder ses action(pour éviter mésentente, punir d'actions déloyales). Utilisées par des ets filiales de grandes SA, et concurrentes de la SARL. [...]

[...] le contrôle peut être réduit par les statuts à simple conseil de surveillance. b - décisions collectives: En principe règne de la liberté avec particularité: proportion pas nécessaire entre droit de vote et K détenue, actions à droit de vote multiple. Statuts choisissent librement le mode de consultation des associés: il faut AG, décisions prisent à la majorité pour évènements importants de la scté(modification de statuts, approbation des comptes). c - les cessions d'actions: Permet aux associés d'insérer dans les statuts clauses d'inaliénabilité, ne pouvant pas excéder + de 10ans, et peuvent être limitées à certains actionnaires qui constituent noyau dure de la scté. [...]