Contrat de cession du droit de présentation de clientèle

Thèmes abordés

Cession clientele contrat

Résumé du document

La société en participation, définie par l'article 1871 du Code civil, est occulte ; ses statuts ne sont pas publics ; elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et n'a pas la personnalité morale. Il s'agit de sociétés à durée indéterminée, dont la dissolution peut être provoquée à tout moment par l'un des associés.

Le même régime s'applique aux sociétés « créées de fait » (C. civ., art. 1873). Ces sociétés étant occultes ou, tout au moins non déclarées, elles n'ont pas lieu à s'identifier.

La société de moyens est un instrument d'une grande souplesse. Tout d'abord, la loi du 29 novembre 1966 n'énumère pas limitativement les moyens qui peuvent être mis en commun. Il suffit que ceux-ci soient utiles à l'exercice de la profession des associés. Cependant, la société de moyens ne doit pas être utilisée en vue de tourner les règles régissant les sociétés civiles professionnelles d'exercice (la Cour de cassation a jugé qu'un contrat d'exercice professionnel en commun était le complément nécessaire et indissociable de la SCM constituée entre médecins : Civ. 1re, 15 nov. 1994, Bull. civ. I, no 328, Dr. sociétés 1995, no 22, note T. Bonneau).

Seuls les moyens peuvent être mis en commun, à l'exclusion de la clientèle et des bénéfices. La ligne de partage n'apparaît pas toujours nettement, car une mise en commun de tous les moyens, y compris les services d'un personnel spécialisé, risque d'aboutir à une confusion des clientèles. Une société d'exercice créée de fait risque alors de se superposer à la société de moyens. Une telle situation est génératrice de difficultés inextricables, et met souvent les associés en contravention avec leurs règles professionnelles (CA. Paris, 20 déc. 1991, Rev. sociétés 1992. somm. 384).

Extraits

[...] Projet de contrat de cession de clientèle Cf annexe 3. Effet d'une éventuelle suspension provisoire du droit d'exercice du Docteur Charles par l'Ordre des Médecins Dans l'hypothèse où le droit d'exercice du docteur Michel serait provisoirement suspendu, il serait préférable de créer, à partir de la société créée de fait, une société d'exercice libéral. Cette dernière aurait comme apport les contrats de la société créée de fait. Dans l'hypothèse d'une société d'exercice libéral, ce n'est plus le ou les médecins qui exercent la profession mais la société. [...]

[...] Article 6 Charges et conditions Le présent contrat est consenti et accepté sous les charges et conditions ordinaires et de droit, et notamment : Pour le cédant : - d'assister, à sa demande, le cessionnaire pendant six mois suivant la prise de possession ; - de remettre au cessionnaire tous actes et documents en sa possession concernant les patients présentés. Pour le cessionnaire : - d'exercer vis à vis de la clientèle cédée la profession de cardiologue aux lieu et place du cédant. Il sera tenu de toutes les obligations auxquelles le cédant était tenu en la même qualité. [...]

[...] - de supporter les frais et droits relatifs aux présentes. Article 7 Clause compromissoire Les parties prennent l'engagement de soumettre les litiges qui pourraient survenir entre elles à l'occasion du présent acte à l'arbitrage du Président de l'ordre des médecins de l'Hérault. Article 8 - Déclaration fiscale Les parties précisent que la présente cession sera enregistrée et taxée conformément aux dispositions de l'article 720 du Code général des impôts. Article 9 - Déclarations sur la capacité des parties Le Cédant et le Cessionnaire confirment l'exactitude des déclarations concernant leur état civil. [...]

[...] Enfin, les coûts de création de la SEL sont relativement élevés. Aux frais de création, s'ajoutent les frais de rédaction d'actes (statuts, règlement intérieur, formalités de publicité de la constitution) et les honoraires des commissaires aux apports. Modification de la Société Civile de Moyens En ce qui concerne les cessions de parts sociales des associés, l'article 1861 du Code civil prévoit l'agrément de tous les associés, sauf si les statuts prévoient une majorité plus faible. L'agrément peut être exclu statutairement pour les cessions entre associés. [...]

[...] En outre, le cédant remettra au cessionnaire l'intégralité des dossiers et documents médicaux concernant les patients présentés. Au cas où un malade ferait étant du choix d'un autre médecin cardiologue, et en exprimerait la demande, cessionnaire» serait tenu de faire parvenir le dossier de ce malade au praticien ainsi désigné. Article 4 Prix Le cessionnaire s'engage à verser au cédant la somme de . (en lettre et en chiffre) qui se décompose comme suit : - pour la cession de 33 parts de la Société Civile de Moyens X : - pour la cession de la clientèle et donc pour l'autorisation de se dire successeur : Soit au total, la somme de : . [...]