Commentaire de l'arrêt Faurecia II du 29 juin 2010 , Cour de cassation chambre commerciale

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Par cet arrêt dit Faurecia II, la Cour de cassation met un terme à la "saga Chronopost" : elle consacre la validité et l'efficacité des clauses limitatives de responsabilité, à l'aune de la cause et d'une définition subjective de la faute lourde. Toutefois, cette jurisprudence semble en sursis.

Résumé du document

Par cet arrêt dit Faurecia II, la Cour de cassation met un terme à la "saga Chronopost" : elle consacre la validité et l'efficacité des clauses limitatives de responsabilité, à l'aune de la cause et d'une définition subjective de la faute lourde. Toutefois, cette jurisprudence semble en sursis.

L'inexécution de l'obligation du débiteur, partie à un contrat synallagmatique, se résout traditionnellement en dommages et intérêts, c'est à dire par la réparation intégrale du seul dommage prévisible subi par le créancier lésé, en vertu de l'article 1147 du Code civil. Toutefois, les parties sont libres d'organiser elles-mêmes l'issue de l'inexécution en insérant à leur contrat des clauses limitatives de responsabilité, en vertu de l'article 1150 du Code. La réception de cette solution en jurisprudence a fait l'objet d'une évolution progressive et mouvementée à partir des années 1990. La chambre commerciale de la Cour de cassation va appliquer, en l'espèce, les solutions dégagées par la jurisprudence dans son arrêt dit Faurecia II du 29 juin 2010.

En effet, ces clauses demeurent valables dans la mesure où elles ne vident pas de toute substance l'obligation essentielle à laquelle est tenue le débiteur.

Extraits

[...] La société Franfinance a assigné en paiement la société Faurecia. Celle-ci a alors appelé en garantie la société Oracle et l'a assignée aux fins de nullité pour dol ou résolution pour inexécution de l'ensemble des contrats signés par les parties. Un appel a été interjeté contre la décision de première instance. La Cour d'appel a fait application d'une clause de limitation de responsabilité insérée dans les contrats litigieux afin de limiter la condamnation de la société Oracle envers son cocontractant. [...]

[...] La critique la plus vive de la part de la doctrine vis à vis de cette jurisprudence est qu'elle déforme la conception classique de la cause objective, tant au niveau de sa définition que de sa sanction. En outre, depuis un arrêt rendu par une chambre mixte le 22 avril 2005, la jurisprudence faisait peser sur les clauses limitatives de responsabilité portant sur une obligation essentielle une menace d'annulation systématique. En effet, la Cour avait adopté une interprétation extensive, générale et abstraite, précisant qu'une clause « limitant le montant de la réparation est réputée non écrite en cas de manquement du transporteur à une obligation essentielle du contrat » peut important son incidence concrète et effective sur la « portée » de l'engagement souscrit. [...]

[...] Cependant, il semble que cette jurisprudence soit en sursis, selon une jurisprudence récente La définition de la faute lourde La Cour de cassation donnait deux définitions de la faute lourde. Dans une première acception de la faute lourde, et en vertu de l'article 1150 du Code civil, l'indemnisation de l'inexécution de son obligation par le débiteur se fait par l'octroi de dommages et intérêts à hauteur du dommage prévisible, sauf en cas de dol. La jurisprudence a ajouté la faute intentionnelle ainsi que la faute lourde, définie comme la faute d'une exceptionnelle gravitée confinant au dol et dénotant l'inaptitude du débiteur à l'exécution de son obligation. [...]

[...] Plus encore, elle était totalement dérisoire et c'est ce caractère dérisoire qui privait de toute substance l'obligation essentielle du débiteur. Le cout de l'inexécution peut donc être contractuellement prévu par les parties à la condition de ne pas être dérisoire. Le caractère dérisoire de l'indemnité est apprécié souverainement par les juges du fond. Toutefois, on ne saurait y voir une immixtion du juge dans l'interprétation du contrat. Celui-ci recherchera quelle a été l'intention des parties et surtout si l'équilibre économique du contrat est maintenu. [...]

[...] En effet, ces clauses demeurent valables dans la mesure où elles ne vident pas de toute substance l'obligation essentielle à laquelle est tenue le débiteur. Dans les faits, la société Faurecia a conclu un contrat de licences, un contrat de maintenance et un contrat de formation avec la société Oracle, le 29 mai 1998. Ces contrats avaient pour objet la mise à disposition d'un logiciel par la société Oracle à la société Faurecia. Or, ce logiciel n'était pas disponible avant septembre 1999. [...]