Commentaire d'arrêt: Cour de cassation, chambre commerciale; 30 juin 2009

Thèmes abordés

commentaire d'arrêt, 30 juin 2009, chambre commerciale, période d'observation, compensation de dette connexes réciproques

Résumé du document

Le 30 juin 2009, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché un point de droit relatif à un mécanisme d'extinction indirecte de l'obligation, la compensation.
En l'espèce l'administrateur judiciaire qui deviendra commissaire à l'exécution du plan d'une société en redressement judiciaire a obtenu la condamnation d'une caisse au paiement d'une somme relative à l'exécution d'un contrat de prestation de service. La caisse a demandé, afin de ne pas payer cette somme, que soit constatée l'existence d'une créance qu'elle détenait envers la société en redressement et que soit ordonnée la compensation de ces dettes connexes.

Extraits

[...] La Cour d'appel a rejeté la demande de compensation formulée par la caisse au motif que, malgré le fait que la créance détenue par la caisse soit vraisemblable, que les créances soient bien connexes car issues d'un même rapport de droit et que la caisse était en droit d'invoquer la compensation des dettes, la compensation ne pouvait être demandée car l'une des créances « faisait encore l'objet de vérification devant le juge-commissaire » dans le cadre de la procédure collective. Il y a compensation lorsque deux parties se trouvent débitrices l'une envers l'autre alors leurs dettes respectives s'éteignent à concurrence de la plus faible (Article 1290 du code civil). Il existe trois types de compensation. [...]

[...] La compensation conventionnelle était envisageable mais très risquée car il est probable qu'une compensation effectuée après la date de cessation de paiement soit considérée comme nulle du fait de la période suspecte. En élargissant les possibilités de compensation des dettes connexes la Cour de cassation permet aux créanciers/débiteurs d'une société en redressement judiciaire de ne pas payer leur dette avant que leur créance ne soit exigible. Effet le créancier d'un débiteur en redressement est certain de ne pas être condamné au paiement de sa dette, bien que celle-ci soit exigible, tant que se créance n'a pas été évalué par un juge commissaire. [...]

[...] La Cour de cassation opère donc un abaissement des conditions nécessaires à la compensation des dettes connexes qui élargit la garantie dont dispose un créancier lors d'une procédure de redressement judiciaire (II). I – L'abaissement des exigences de la compensation des dettes connexes La Cour de cassation rappelle dans un premier temps que la compensation des dettes connexes s'effectue lorsque celles-ci sont réciproques, constatées et déclarées mais il n'est pas important qu'elle soit certaine, elle doit seulement être vraisemblable Le maintien de la nécessité de dettes connexes réciproques et déclarée Pour qu'il y ait compensation judiciaire des dettes connexes ces dernières doivent être réciproques (les parties doivent être personnellement débitrice de l'autre) et déclarées (la partie qui souhaite la compensation doit l'invoquer pour qu'elle produise son effet) mais il importe peu qu'elles soient liquides ou exigibles. [...]

[...] En effet les sociétés en sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire font l'objet d'une interdiction de payer. Les créanciers doivent donc attendre la fin des évaluations par l'administrateur judiciaire pour réclamer leur du. Par contre les débiteurs de la société peuvent être condamnés au paiement des dettes pendant la procédure collective comme c'est le cas ici. La Caisse a été condamnée au paiement d'une dette mais la Cour d'appel refusait de la compenser avec la créance qu'elle détenait contre la société en raison de la procédure de redressement judiciaire. [...]

[...] La compensation conventionnelle permet de compenser des dettes alors que celles-ci ne sont pas fongibles, liquides ou exigibles. Les parties peuvent même prévoir une compensation multilatérale, alors la réciprocité des parties n'est même plus nécessaire. Mais en l'espèce c'est la compensation judiciaire qui nous intéresse. Lorsque des dettes sont connexes (dettes nées d'un même rapport de droit et de même nature) réciproques, certaines et fongibles alors le juge ne peut écarter la compensation judiciaire au motif que les conditions de liquidité et d'exigibilité ne sont pas réunies. [...]