Commentaire d'arrêt : Cour de Cassation, Chambre Commerciale, 10 Juillet 2007 (Force obligatoire du contrat et devoir de bonne foi)

Thèmes abordés

Force obligatoire - bonne foi - contrat - contractuel - juge - chambre commerciale - cour de cassation - 10 juillet 2007 - maréchaux - pouvoirs du juge - pouvoir - bonne foi contractuelle -primauté - 1134 - code civil

Résumé du document

Dans un arrêt du 10 Juillet 2007, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a été amenée à se prononcer sur un problème relatif à l'obligation contractuelle de bonne foi.
En l'espèce, MM.X, Y et Z sont actionnaires de la société Les Maréchaux qui exploite une discothèque. Ces derniers ont, par acte du 18 Décembre 2000, cédé leurs participations à M.A qui est Président du Conseil d'Administration de la société et déjà titulaire de nombreux titres. Cette convention de cession de titres contient deux clauses. D'une part, il est stipulé que M.A devait verser un complément de prix à MM.X, Y et Z sous certaines conditions qui, en l'espèce, se sont réalisées. D'autre part, il était stipulé que M. X, Y et Z devaient garantir à M.A le versement d'une somme d'argent en cas d'augmentation du passif résultant d'évènements à caractère fiscal dont le fait générateur serait antérieur à la cession. Or, la société a fait l'objet d'un redressement fiscal au titre de faits antérieurs à la cession (en 2000).
Par conséquent, MM.X, Y et Z ont demandé que M.A soit condamné à leur payer le complément du prix. Toutefois, ce dernier a fait une demande reconventionnelle visant à demander que les cédants soient condamnés à lui payer une certaine somme au titre de la garantie du passif. Ainsi, M.A a interjeté appel devant la Cour d'Appel de Paris et, dans un arrêt du 14 Mars 2006, celle-ci a rejeté la demande au motif que M.A a manqué à la bonne foi contractuelle. La Cour d'Appel affirme que M.A, en sa qualité de dirigeant et principal actionnaire de la société Les Maréchaux, ne pouvait pas ignorer les irrégularités comptables pratiquées. Ainsi, selon la Cour d'Appel, il avait délibérément exposé la société aux risques de mise en oeuvre de pratiques irrégulières à l'origine du redressement fiscal invoqué au titre de la garantie du passif. Par conséquent, la Cour d'Appel de Paris a estimé que, puisque M.A manquait à l'obligation de bonne foi en demandant un tel paiement à MM.X, Y et Z. La créance née du contrat est alors remise en cause par le manquement au devoir de bonne foi de M.A. Par la suite, M.A a formé un pourvoi en cassation.
Le problème juridique posé par cet arrêt est celui de savoir quelle est l'étendue du pouvoir du juge à l'égard du manquement à l'obligation de bonne foi. Ainsi, il convient de se demander si le juge peut faire prévaloir l'obligation de bonne foi sur le principe de la force obligatoire du contrat.

Extraits

[...] Commentaire d'arrêt : Chambre Commerciale Juillet 2007 (Force obligatoire du contrat et devoir de bonne foi) Dans un arrêt du 10 Juillet 2007, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a été amenée à se prononcer sur un problème relatif à l'obligation contractuelle de bonne foi. En l'espèce, MM.X, Y et Z sont actionnaires de la société Les Maréchaux qui exploite une discothèque. Ces derniers ont, par acte du 18 Décembre 2000, cédé leurs participations à M.A qui est Président du Conseil d'Administration de la société et déjà titulaire de nombreux titres. [...]

[...] C'est pour lutter contre cela que cet arrêt de la Chambre Commerciale affirme que l'exigence de bonne foi ne peut aller jusqu'à toucher le cœur du contrat en faisant primer la force obligatoire du contrat sur la bonne foi. Aussi, il conviendrait de souligner l'importante portée juridique de cet arrêt de principe de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation datant du 10 Juillet 2007. En effet, cette solution a été reprise par différentes chambres de la Cour de Cassation : la 2ème Chambre Civile dans un arrêt du 7 Mai 2009 et la 1ère Chambre Civile dans un arrêt du 9 Décembre 2009. [...]

[...] Après avoir défini et démontré l'importance du devoir de bonne foi qui est une notion centrale dans l'arrêt de la Cour de Cassation, il serait intéressant d'analyser la position de la Cour de cassation qui est favorable à une limitation des pouvoirs du juge concernant l'exécution du devoir de bonne foi. Une restriction des pouvoirs du juge quant à l'application du devoir de bonne foi. L'exécution du devoir de bonne foi est soumise à l'appréciation souveraine des juges du fond. [...]

[...] Dans cet arrêt, la Cour de Cassation exprime le fait que le juge ne peut pas porter atteinte à la substance du contrat convenu entre les parties. Ici, il fait référence à la force obligatoire du contrat. Le rôle du juge est restreint à la sanction de l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle. Alors, en cas de manquement au devoir de bonne foi, le juge ne pourra que sanctionner, dans le cas de l'espèce, une atteinte au devoir de loyauté au travers d'une prérogative prévue par le contrat. [...]

[...] Ainsi, il convient de se demander si le juge peut faire prévaloir l'obligation de bonne foi sur le principe de la force obligatoire du contrat. Dans l'arrêt du 10 Juillet 2007, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation répond par la négative. Ainsi elle soutient que « si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle, elle ne l'autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties ». [...]