Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 3 juin 2008 : la notion d'objet social et de cautionnement

Thèmes abordés

Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 3 juin 2008, notion d'objet social et de cautionnement

Résumé du document

Il s'agit d'un arrêt rendu le 3 juin 2008 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation portant sur la notion d'objet social et de cautionnement. L'objet social est défini par Jean-Marc Moulin : « comme l'ensemble des activités économiques déterminées par le pacte social, que les associés se proposent de réaliser dans le cadre de la société ». Le cautionnement est un contrat dans lequel une personne s'engage envers le créancier dans le cas où le débiteur ne pourrait pas payer lui-même sa dette. Ces deux notions peuvent se rencontrer lorsqu'une société à un intérêt à se porter caution d'un de ses dirigeants d'une dette qu'il a contractée.

Extraits

[...] Se pose alors la question de savoir ; si une société peut-elle se porter garant des créances d'un de ses actionnaires lorsque l'exécution de cet engagement lui porte atteinte ? Par un arrêt infirmatif du 3 juin 2008, la Chambre commerciale de la Cour de cassation casse et annule l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Grenoble en considérant que le cautionnement n'était pas valable et qu'elle n'avait pas recherché à savoir s'il n'était pas contraire à l'intérêt propre de la société puisqu'en l'espèce, le montant de la dette étant important, son remboursement était de nature à compromettre l'intégralité du patrimoine de la société civile immobilière ainsi que son existence. [...]

[...] Cependant, la Cour de cassation casse et annule l'arrêt rendu par la Cour d'appel qui ne faisait que constater l'existence d'une communauté d'intérêt sans rechercher à savoir si l'engagement de la société n'était pas de nature à compromettre son existence même En effet, la Cour de cassation relève que si la société devait honorer son engagement en tant que caution, le montant de la dette étant tel que cette dernière devrait perdre l'intégralité de son patrimoine et par conséquent mettre en danger son existence. De ce fait, un tel engagement ne pouvait être valable. Par cette solution la Chambre commerciale fait alors primer l'intérêt propre à la société au détriment de la communauté d'intérêt, afin de la protéger. Cet arrêt rendu n'est pas un revirement, mais bien une application qui va dans le sens des arrêts antérieurs, accordant une primauté à l'intérêt social. Le prolongement d'une jurisprudence protectrice envers les sociétés civiles immobilières. [...]

[...] Vocation protectrice de la société Civ.3 se positionne sur Ch.com CHAMBRE mixte va devoir statuer Porte sur appréciation du critère de l'intérêt social, le cautionnement doit être conforme à cet intérêt social, pour cela la garantie ne doit pas être disproportionnée par rapport à l'étendue du patrimoine. Pb : le cautionnement d'une société pourtant en dehors de son intérêt patrimonial peut-il être annulé car portant sur presque la totalité du patrimoine ? La validité du cautionnement de la société en dehors de son objet social : conformité à l'intérêt social. [...]

[...] Dans cet arrêt du 3 juin 2008, la Chambre commerciale ne fait que réitérer des solutions précédemment retenues. Cet arrêt est donc le prolongement d'une jurisprudence constante. La Cour de cassation met en place cette jurisprudence pour la première fois dans un arrêt du 25 mars 1998 rendu par la troisième Chambre civile, où elle relève qu'un tel cautionnement en l'absence de contrepartie immédiate ainsi qu'en portant gravement atteinte au patrimoine de la société ne pouvait être valable. Cette solution est reprise dans un arrêt du 13 novembre 2007, la Chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà annulé ce type d'engagement en relevant qu'une société caution ne pouvait rester garant en raison de l'absence de contrepartie, que l'exécution de cet engagement aurait atteint le patrimoine de la société civile de façon importante. [...]

[...] En effet, il en va de l'intérêt en raison de son rapport qu'entretient la société avec la personne de se porter garant afin de se protéger indirectement. En l'espèce, la personne cautionnée étant à la fois le gérant et l'actionnaire principal de la société (puisque celui-ci détenait des parts ainsi qu'il exploitait deux parcelles appartenant à la société), cette dernière à un intérêt patrimonial à se rendre caution puisque la société et la personne sont considérées comme interdépendantes économiquement l'une de l'autre. [...]