Commentaire d'arrêt - Cass. Com. 10 juillet 2007

Thèmes abordés

Commentaire d'arrêt chambre commerciale en date du 10 juillet 2007

Résumé du document

L'arrêt de cassation rendu par la chambre commerciale rendu le 10 juillet 2007 oppose les principes de force obligatoire des contrats et de l'obligation de l'exécution de bonne foi.
En l'espèce, deux actionnaires d'une société commerciale exploitant une discothèque ont cédé leurs parts au président du conseil d'administration de ladite société. Le contrat de vente stipule d'une part un complément de prix qui serait dû lorsque certaines conditions se réalisent et d'autre part une garantie de passif contre toute augmentation du passif provoquée par des faits antérieurs à la cession. La société fait alors l'objet d'un redressement fiscal. Les cédants s'adressent alors au cessionnaire pour exiger le paiement du complément de prix. Le cessionnaire quant à lui engage une action reconventionnelle pour mise en oeuvre de la garantie de passif.
L'affaire est portée devant la cour d'appel qui se prononce en faveur des cédants. Elle retient en effet que la mauvaise foi du cessionnaire s'oppose à sa créance. Elle estime que le cessionnaire, du fait de sa qualité de dirigeant et principal actionnaire, aurait dû être plus attentif à la régularité des comptes de la société. Ainsi le fait d'avoir délibérément exposé la société à des risques s'oppose à la mise en oeuvre de la garantie de passif demandée reconventionnellement par lui.
C'est alors que le cessionnaire forme un pourvoi en cassation contre l'arrêt rendu par la cour d'appel en date du 14 mars 2006.

Extraits

[...] On peut donc s'interroger sur la portée de la nouvelle philosophie développé par l'arrêt du 10 juillet 2007. Ainsi le professeur Gautier estime que dans un contrat de bail, le retard de paiement d'un loyer, alors que ce ne serait qu'un incident de paiement pourrait conduire à la mise en jeu de la clause résolutoire. Bien si ce ci constitue un comportement abusif, l'expulsion ne pourra plus être empêché du fait de la substance. D'autres commentateurs expliquent au contraire que la neutralisation continue de jouer pour les clauses résolutoires, les clauses d'agrément ou les clauses d'essai. [...]

[...] L'exigence de bonne foi est clairement établie par l'alinéa 1er de l'article 1134 du Code civil en ce qu'il dispose que les conventions « doivent être exécutées de bonne foi ». Cette exigence figure dans le code civil depuis 1804. Les parties sont donc censés travailler de collaborer et de mettre en œuvre au jour une certaine transparence De cette article découle la sanction de la mauvaise foi. Ainsi il appartient au juge, comme le rappelle la cour de sanctionner « l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle ». Pourtant ce pouvoir ne joue pas lorsqu'on s'en tient à la substance même du contrat. [...]

[...] Le professeur Delbecque insiste également sur le fait que la substance même du contrat échappe aux juges. Ce qui caractérise la substance est soumise à la seule volonté des parties et le juge n'a pas le pouvoir d'y intervenir. Face à ce « cœur qui est intouchable » comme le dirait Laurent Aynes les juges sont dénués de tout pouvoir de sanction ou de modification. La décision rendue par la cour de cassation met l'accent sur la liberté contractuelle dans l'aménagement du contrat. [...]

[...] C'est alors que le cessionnaire forme un pourvoi en cassation contre l'arrêt rendu par la cour d'appel en date du 14 mars 2006. La question soumis aux juges de la cour de cassation est de savoir si une garantie de passif peut être mise en œuvre alors que le créancier est de mauvaise foi ? Les juges de la cour suprême répondent par l'affirmative en se reposant sur l'article 1134 du Code civil. La cour rappelle que les conventions doivent être exécutés de bonne foi et qu'en effet l'usage déloyal peut être sanctionné par le juge. [...]

[...] Commentaire d'arrêt chambre commerciale en date du 10 juillet 2007 L'arrêt de cassation rendu par la chambre commerciale rendu le 10 juillet 2007 oppose les principes de force obligatoire des contrats et de l'obligation de l'exécution de bonne foi. En l'espèce, deux actionnaires d'une société commerciale exploitant une discothèque ont cédé leurs parts au président du conseil d'administration de ladite société. Le contrat de vente stipule d'une part un complément de prix qui serait dû lorsque certaines conditions se réalisent et d'autre part une garantie de passif contre toute augmentation du passif provoquée par des faits antérieurs à la cession. [...]