CA - 3 - Cass 7 octobre 1997 - 20 janvier 1998 - Commentaire comparé

Thèmes abordés

Contrat, préavis, abus, loyauté

Résumé du document

La rupture unilatérale d'un contrat à durée indéterminée, a très récemment été constitutionnalisée par le conseil constitutionnel. Dans une décision sur le PACS de 1999, il précisait que « la liberté qui découle de l'article 4 de la déclaration des droits de l'homme et du citoyen de 1789 justifie qu'un contrat de droit privé à durée indéterminée puisse être rompu unilatéralement par l'un ou l'autre des contractants. » Pourtant, ce droit de résiliation unilatérale doit être tempéré par le retour en force depuis une quinzaine d'année de la notion d'exécution loyale. En effet, cette solution présente un risque lorsque le contrat fonde réellement la situation d'une des deux parties. Cette dernière peut, du jour au lendemain, se retrouver sans rien... L'article 1134 du code civil, dans son alinéa trois dispose en substance que les conventions doivent être exécutées de bonne foi. C'est sur la jurisprudence des contrats de concession automobile que la bonne foi a refait son apparition.
Dans un premier arrêt daté du 7 octobre 1997, la Société Volvo avait conclu un contrat de concession avec la société Maine auto. L'objet du contrat était de réserver l'exclusivité des ventes de Volvo sur un territoire délimité. Trois ans plus tard, la maison mère signale aux concessionnaires qu'après un préavis d'un an, leur collaboration devra s'arrêter. Le problème, c'est que le contrat initial était un contrat à durée indéterminée, la rupture unilatérale était le principe. Pourtant, la société Maine Auto va assigner Volvo pour rupture abusive du contrat. La Cour d'appel de Paris va la débouter en février 1995. Maine auto forme alors un pourvoi. Elle soutient « que l'intérêt commun qui préside à la conclusion et à l'exécution des contrats de collaboration justifie la reconnaissance au profit du concessionnaire d'un droit de présentation de son successeur au concédant en vue d'obtenir son agrément ou une indemnité » A titre subsidiaire, elle invoque un abus du droit de résiliation. La Cour de cassation a répondu aux deux premiers moyens en précisant que le contrat de concession ne constituait pas un mandat d'intérêt commun. Concernant l'abus de droit, c'est l'absence de la preuve d'investissement contraint qui sera retenue pour écarter le moyen.
L'investissement contraint est également au centre du deuxième arrêt du 20 janvier 1998. La Société Citroën a vendu une concession déficitaire à la société SCAO moyennant plusieurs conditions : la constitution d'une société au capital de 1.5 millions de francs, 2.5 millions de francs de liquidités bloqués sur un compte, et 8.6 million de francs de crédits divers. La société SCAO va s'exécuter et le contrat de concession est signé en 1990. Il a une durée indéterminée. En 1992, Citroën informe SCAO que dès l'année prochaine, ils se passeront de leurs services. La société assigne Citroën en paiement de dommages et intérêts. Le tribunal accueille leur demande. Pourtant, la Cour d'appel de Paris infirme le jugement en 1996 au motif que la poursuite de la chute des ventes de véhicules neufs justifiait de la société concédante qu'elle mette fin au contrat deux ans après l'avoir conclu. La Cour de cassation va pour sa part casser l'arrêt. Elle va considérer qu'il y avait eu d'importants investissements, que l'objet du contrat était de redresser une concession, et donc que cela impliquait une certaine stabilité dans les relations contractuelles. Pour finir, elle vient préciser que le redressement des ventes n'entre pas dans le champ contractuel, et donc qu'il n'est pas un motif suffisant pour résilier.

Extraits

[...] - Dans l'arrêt Volvo la notion de préavis est également englobée par la notion de loyauté. En effet, le demandeur met en avant le fait qu'il y a abus dans l'exercice de son droit de résiliation lorsque le concédant agit avec une précipitation déloyale C'est un moyen qui est invoqué devant la Cour d'appel, mais qui sera éludé par la Cour de cassation puisque le défaut de preuve de l'investissement contraint ne rend même pas nécessaire l'appréciation du respect du préavis. [...]

[...] S'il y a abus, il y a DI Respecter un délai de préavis raisonnable Cette obligation s'impose aux contractants liés par une relation commerciale stable et durable dans laquelle ces derniers peuvent agir mutuellement l'un sur l'autre par un lien de dépendance ou d'influence. - 97 : On affirme ce principe. Il faut un délai de préavis - 98 : La Cour de cassation indique que la réalisation du contrat au bout de deux ans ne permettait pas au concessionnaire de rentabiliser les lourds investissements qu'il avait effectués. [...]

[...] PB de droit ? Comment concilier les intérêts de chacune des parties lors de la rupture d'un contrat de concession exclusive pour éviter un déséquilibre contractuel ? Afin de ne pas déroger au principe de prohibition des engagements perpétuels, la Cour de cassation reconnaît la possibilité pour le concédant de rompre unilatéralement le contrat de concession exclusive de façon avantageuse toutefois cette possibilité est limité afin de ne pas déséquilibrer le contrat de concession au détriment du concessionnaire. Une résiliation avantageuse pour le concédant 1 Absence d'indemnisation (Pas de conséquence pour le concédant en principe) La Cour de cassation exclue le contrat de concession du régime juridique du mandat d'intérêt commun ou d'un régime similaire. [...]

[...] 1 La nécessité d'un investissement provoqué - arrêt Volvo : le concessionnaire ne rapportait pas la preuve que la société Volvo l'avait contraint à exposer d'importants frais d'investissements - Arrêt Citroën : le concédant avait subordonné la conclusion du contrat [entre autre] à la réalisation d'importants investissements - Les conséquences : o Dans l'arrêt Volvo, la Cour de cassation a considéré que l'investissement avait été effectué de manière spontanée pour remédier aux résultats des années antérieures. La Cour de cassation a considéré qu'il n'y avait pas d'abus. On peut donc retenir que si l'investissement est spontané, il n'y a pas d'abus du droit de résiliation unilatérale du CDI. o Dans l'arrêt Citroën, c'est dans c'est dans le contrat même que l'on trouvait les exigences d'investissement. Ce dernier a donc bel et bien été provoqué. la conclusion du contrat ayant été subordonnée à des investissements importants, la résiliation unilatérale trop rapide entraîne un abus de droit. [...]

[...] En effet, elle constate que les motifs que la Cour d'appel a pris en compte n'étaient pas prévu par la convention, et donc qu'il n'y a aucune raison de condamner le concessionnaire pour une inexécution contractuelle puisque ces impératifs n'étaient pas dans le contrat. - Au-delà de cette appréciation en l'espèce, on peut y voir un point important pour la motivation future des contrats de concession. Commentaire comparé, Cour de cassation 7 octobre 1997 et 20 janvier 1998 Il s'agissait de deux contrats de concession exclusive. Ce contrat avait été rompu par le concédant. On avait des indications qui concernait le mandat d'intérêt commun, les motifs de la rupture, l'abus de droit concernant les investissements, et le délais de préavis. [...]