La transformation d’une SA: règles propres et règles communes

Thèmes abordés

Transformation, sa, règles, propres, commune

Résumé du document

Dans la plupart des cas, la SA se transforme en SAS : C'est la forme sociale la plus proche et intéressante.

Il faut rappeler que la transformation d'une société n'entraine pas la création d'une nouvelle personne morale.

Article L 225-243 : Pour pouvoir se transformer, la SA doit avoir 2 ans d'existence et avoir fait approuver les bilans de ses deux premiers exercices.

Article L 255-244 : Le CAC doit établir un rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

A défaut, il faut réduire le capital pour résorber les pertes.

Article L 225-245 : Ces conditions de délai et de capitaux propres ne sont pas exigées lorsque la SA se transforme en SNC.

Extraits

[...] Il faut rappeler que la transformation d'une société n'entraine pas la création d'une nouvelle personne morale. Article L 225-243 : Pour pouvoir se transformer, la SA doit avoir 2 ans d'existence et avoir fait approuver les bilans de ses deux premiers exercices. Article L 255-244 : Le CAC doit établir un rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. A défaut, il faut réduire le capital pour résorber les pertes. Article L 225-245 : Ces conditions de délai et de capitaux propres ne sont pas exigées lorsque la SA se transforme en SNC. [...]

[...] La décision suppose l'accord unanime des associés puisque leurs engagements s'en trouveront augmentée (régime de responsabilité illimitée et conjointe). La transformation en une SAS Article L 227-3 : La transformation d'une SA en une SAS suppose une décision prise à l'unanimité des associés. La société doit satisfaire aux conditions propres à la SAS ; C'est ainsi qu'elle ne doit pas faire publiquement appel à l'épargne. Si on veut transformer la SA en une société européenne, toutes les actions doivent être nominatives. [...]

[...] On la rencontre parfois dans les groupes dans un souci de gestion fiscale : On veut faire remonter les pertes jusqu'à la société mère. La transformation suppose l'accord unanime des actionnaires puisqu'elle modifie l'étendu de leurs engagements. Les actionnaires passent en effet d'une responsabilité limitée à une responsabilité illimitée et solidaire. Que faire en cas d'obstruction des récalcitrants ? On peut envisager la transformation de la SA en une société en commandite simple. En effet, si l'accord unanime des futurs commandités est exigé, la décision peut être prise à la majorité des 2/3 en ce qui concerne les futurs commanditaires. [...]