Tableau récapitulatif sur l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

Thèmes abordés

Tableau, récapitulatif, entreprise, unipersonnelle, responsabilité, limitée

Résumé du document

L'EURL a été instituée par la loi du 11 juillet 1985. Deux techniques ont été envisagées par le législateur :
- Soit la partition du patrimoine personnel avec la création d'un patrimoine « d'affectation » a l'exercice d'une activité professionnelle déterminée (aujourd'hui EIRL) ;
- Soit la technique sociétaire, avec responsabilité limitée aux apports au capital social d'une personne morale dont l'entrepreneur est associé unique (EURL).

Ce type de société remet en cause l'art 1832 CC en ce qu'elle est une hypothèse où la société n'est plus créée par une convention entre plusieurs personnes, mais par un acte unilatéral de volonté.

L'EURL a principalement été instituée pour permettre de facilité la cession du patrimoine du gérant, et dans un but de limiter sa responsabilité aux biens qu'il affecte a l'exploitation de son entreprise. Mais cette responsabilité n'est pas si limitée que ça, car le capital social pouvant être symbolique, les créanciers demandent la plupart du temps le cautionnement de l'associé unique, dont la mise en jeu de son patrimoine personnel. De plus, en cas de procédure collective, la faute de gestion peut amener le gérant a répondre de tout ou partie de l'insuffisance d'actif sur son patrimoine personnel.

Autrement, le fonctionnement de l'EURL est plus contraignant que celui de l'EIRL, en effet par la constatation des engagements dans un registre spécial, le dépôt des comptes sociaux au greffe du TC, la nomination d'un CAC, etc.

Sur le plan fiscal, le choix est laissé a l'entrepreneur d'opter pour l'imposition des sociétés de personnes, avec imposition des bénéfices dans la catégorie des BIC, et imputation des pertes sur les résultats futurs. Ou l'option de prendre la technique de l'IS, sur les bénéfices, avec imposition au titre de l'IRPP pour la part distribuable de ces bénéfices (abattement de 40% prévu).

Concernant la création de l'EURL, elle peut se faire de deux manières :
- Ab initio : par une personne exerçant une activité professionnelle individuellement, des statuts types se trouvant dans le code de commerce (R 223-2) ;
- Par le passage d'une SARL à l'EURL par réunion en une seule main de toutes les parts sociales, ou inversement, ce passage se faisant par la simple modification des statuts, notamment concernant la répartition des parts sociales (L 223-7 al. 3).

Extraits

[...] Si les apports sont fais en nature, les statuts doivent contenir une évaluation de ces apports, l'associé unique doit nommer un CAC, mais cette nomination n'est PAS OBLIGATOIRE lorsque la valeur d'aucun apport n'excède € ou que la totalité des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social 223-9). La gestion Seule une personne physique peut être gérant d'une EURL 223-18 al. 1er). Donc, lorsque l'associé unique est une personne physique, le gérant ne peut être qu'un tiers, non associé. En général, lorsque l'associé unique est une personne physique, il est en même temps gérant, cela lui permettant de ne pas être obligé a l'égard des tiers par les actes de gestion d'un tiers gérant qui dépasserait l'objet social 223-18 al. [...]

[...] La société ne sera dissoute qu'a l'expiration du délai de 30 jours pendant lequel les créanciers peuvent faire opposition. Si les créanciers font opposition, il faudra attendre la décision de justice, soit de rejet de l'opposition et dans ce cas la société peut être dissoute, soit d'acceptation et dans ce cas, la société ne sera dissoute que lorsque l'associé unique aura apporté des garanties suffisantes pour le remboursement des créances (1844-5 CC). De plus, il n'y a pas de transmission universelle du patrimoine en cas de procédure collective (Cass com 12 juillet 2005). [...]

[...] Cession de parts sociales La cession des parts sociales est libre, quelle porte sur tout ou partie des droits sociaux. L'associé étant unique, la procédure d'agrément est exclue. C'est l'un des avantages de l'EURL, la cession du patrimoine de la société peut se faire par étape, de manière libre. Mais la décision de l'associé unique de céder ses parts ne met pas fin a la société. Dissolution On applique les mêmes dispositions que celles applicables a la SARL 223-41), sauf celles attenantes a la pluralité d'associé. [...]

[...] La responsabilité du gérant est engagée dans les mêmes conditions que celle du gérant d'une SARL 223-22), pour toutes violations des dispositions légales ou réglementaires, violation des statuts, ou faute de gestion, par tout intéressé. Associé unique L'associé unique doit avoir la capacité civile. Il peut être une personne physique ou morale 223-1). Une personne physique pouvant être associé de plusieurs EURL. Toutefois, une EURL ne peut avoir pour associé unique une autre EURL 223-5 al. 1er). En cas de violation de cette disposition, tout intéressé peut demander la dissolution de la société irrégulièrement constituée. [...]

[...] Autrement, le fonctionnement de l'EURL est plus contraignant que celui de l'EIRL, en effet par la constatation des engagements dans un registre spécial, le dépôt des comptes sociaux au greffe du TC, la nomination d'un CAC, etc. Sur le plan fiscal, le choix est laissé a l'entrepreneur d'opter pour l'imposition des sociétés de personnes, avec imposition des bénéfices dans la catégorie des BIC, et imputation des pertes sur les résultats futurs. Ou l'option de prendre la technique de l'IS, sur les bénéfices, avec imposition au titre de l'IRPP pour la part distribuable de ces bénéfices (abattement de 40% prévu). [...]