Les sociétés de capitaux (SA, SAS et SCA)

Résumé du document

La SA n'est pas une société de personnes, mais une société de capitaux :

Ce ne sont pas les qualités humaines qui comptent, mais l'argent, le capital apporté. C'est l'intuitus pecuniae qui compte et non l'intuitus personae.

La SA est une société ouverte :

Les individus comptent peu. Les titres de société se transmettent librement. On ne parle plus de part mais d'action. Ces actions sont achetées et vendues librement.

La responsabilité des associés est limitée aux apports :
Le pire qui puisse arriver à un associé / actionnaire est de perdre son apport. La responsabilité est limitée car la SA comporte un capital minimum destiné à rassuré les tiers. La garantie du capital est suffisante pour que la responsabilité des apporteurs de capitaux soit limitée.

Extraits

[...] Ce sont des actionnaires qui ont posé leur candidature pour siéger au conseil d'administration et qui ont été nommés. Plus tard, les administrateurs élus sont apparus. Ce n'est pas une obligation dans une SA d'avoir des administrateurs élus, juste une possibilité. Ces administrateurs élus sont des salariés élus par des salariés (Cf. une mesure prise par F. Mitterrand). Cependant ceci est totalement inefficace car ces administrateurs élus sont minoritaires et n'ont aucun pouvoir puisqu'ils n'ont qu'une voix consultative. Leur révocation : Les administrateurs nommés sont révoqués par l'AGO. [...]

[...] Le cumul de ces deux fonction est le PDG. Le modèle moderne : la SA à directoire et conseil de surveillance : Ce modèle est arrivé postérieurement. Le modèle moderne est inspiré du droit allemand. Il consiste à cumuler directoire et conseil de surveillance. Les membres du directoire : Les membres du directoire sont des actionnaires ou des personnes complètement extérieures à la société. Leur nomination : Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Leur révocation : C'est l'AGO qui révoque les membres du directoire pour juste motif. [...]

[...] Les titres de société se transmettent librement. On ne parle plus de part mais d'action. Ces actions sont achetées et vendues librement. La responsabilité des associés est limitée aux apports Le pire qui puisse arriver à un associé / actionnaire est de perdre son apport. La responsabilité est limitée car la SA comporte un capital minimum destiné à rassuré les tiers. La garantie du capital est suffisante pour que la responsabilité des apporteurs de capitaux soit limitée. Il y a deux types de SA La SA na faisant pas appel public à l'épargne Ces SA sont des PME, des sociétés qui ne touchent pas le grand public. [...]

[...] Pour cela, il faut réunir 1/5 du capital. On peut alors poser, par écrit à la direction, une question sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Les actionnaires inquiets, s'ils sont suffisamment nombreux, peuvent ainsi interroger leurs dirigeants. Ils peuvent demander la nomination d'un audit, d'un expert de minorité. L'organe de contrôle : Le commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes est présent dans toutes les SA compte tenu de l'importance du capital. C'est un expert-comptable présumé honnête nommé par l'AGO. [...]

[...] Dans ces sociétés, les associés ne se connaissent généralement pas. Sur le plan juridique, ces deux types de SA sont similaires, mais d'un point de vue économique, c'est totalement différent. La constitution de la SA Les règles communes aux deux types de SA Les SA doivent comporter au minimum 7 actionnaires : Le conseil d'administration doit être composé d'au moins 3 personnes. La loi a envisagé un nombre minimal de 7 actionnaires pour les SA en raison de leur plus grande importance comparé aux autres types de sociétés. [...]