La société à responsabilité limitée (SARL)

Résumé du document

Fiche technique relative aux principales caractéristiques et règles de fonctionnement de la SARL.

Le choix d'une SARL est largement fonction des circonstances de fait propres à chaque entreprise. Néanmoins, les tendances générales suivantes peuvent être dégagées :

Les petites entreprises disposant de capitaux peu importants et pour lesquelles le souci de maintenir le caractère familial de l'affaire est prédominant s'orientent généralement vers la forme de société en nom collectif ou de SARL.

Parfois, il est vrai, des considérations d'ordre fiscal ou de sécurité sociale les amènent à adopter le statut des sociétés anonymes bien que celui-ci soit, par son formalisme et la lourdeur de son fonctionnement, manifestement inadapté à leurs besoins.

Les grandes entreprises exigeant l'investissement de capitaux importants qui ne peuvent être trouvés qu'en faisant publiquement appel à l'épargne sont, quant à elles, naturellement conduites à adopter la forme de société anonyme.

C'est donc surtout pour les entreprises moyennes que peut se poser le problème d'un choix entre la société anonyme et la société à responsabilité limitée. À l'intention des dirigeants de ces entreprises, nous énumérons ci-après les avantages et inconvénients respectifs de ces deux formes de sociétés.

Extraits

[...] Si aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 7.500 euros, et si, en outre, la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social. Le commissaire aux apports doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux (art. D 25). Responsabilité du commissaire aux apports Le commissaire aux apports est responsable, dans les conditions de droit commun, des fautes qu'il aurait pu commettre dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité contre le commissaire se prescrit par dix ans (art. [...]

[...] Personnes punissables Les infractions prévues à l'encontre des gérants sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura exercé la gestion d'une SARL sous le couvert ou au lieu et place de son gérant légal (art. L 241-9). Administrateur judiciaire En cas de difficultés graves empêchant le fonctionnement normal de la société, un administrateur judiciaire peut être désigné en justice. Conventions entre la société et l'un de ses gérants ou associés Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés doivent, en principe, être soumises au contrôle des associés (art. L 223-19 al. 1). [...]

[...] L 223-22 al ; art. D 45). Comme le but de cette action sociale est d'obtenir la réparation d'un préjudice subi par la société, les dommages intérêts éventuellement alloués par les tribunaux reviennent intégralement à cette société et non pas aux demandeurs ( art. L 223-22 al. 3). Prescription L'action en responsabilité contre les gérants, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans. Ce délai court à compter de la date du fait dommageable ou, si celui-ci a été dissimulé, de sa révélation (art. [...]

[...] Incompatibilités et interdictions Pendant les cinq années qui suivent l'expiration de leurs fonctions, les commissaires aux comptes de SARL ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées ni gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède du capital. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes (art. L 223-38, III). Clauses statutaires Les statuts peuvent édicter des conditions particulières pour la nomination des gérants. Par exemple, il peut être stipulé qu'ils devront être associés ou être titulaires de tel ou tel diplôme. De même, les statuts peuvent interdire le cumul des fonctions de gérant de la société avec celles d'administrateur, de directeur ou de gérant d'une autre société. [...]

[...] Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes (art. L 223-19 al ; art. D 35) : - L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - Le nom des gérants ou associés intéressés ; - La nature et l'objet desdites conventions ; - Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ; - L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice. [...]