La société à responsabilité limitée

Résumé du document

La société à responsabilité limitée (SARL) a été instituée par la loi du 7 mars 1925, dite « institution des sociétés à responsabilité limitée », qui a introduit en France le modèle allemand de la GmbH, née en 1892.
Elle est la société commerciale la plus répandue (plus d'un million en 2005), la forme sociale la plus répandue étant la société civile. En effet, cette structure juridique est particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises (PME). Le législateur a limité le nombre d'associés à 100 (depuis l'ordonnance du 25 mars 2004 portant simplification du droit et des formalités pour les entreprises).

Les caractéristiques de la SARL :
1- Une société dotée de la personnalité morale.
2- Une société commerciale par la forme, c'est-à-dire quel que soit son objet social (art. L. 210-2 al. 2 C. com.).
3- Une société caractérisée par l'intuitu personae :
4- Une société fermée : interdiction de faire appel public à l'épargne (art. L. 223-11 al. 1 C. com.).
5- C'est la première forme sociale à avoir connu l'unipersonnalité. L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) a été introduite en droit français par la loi du 11 juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et à l'exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL).
6- Les associés ne sont pas commerçants : avantage par rapport à la SNC dont les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, c'est-à-dire qu'ils agissent à leurs risques et périls.

Extraits

[...] Dans la SARL, les associés sont protégés par le caractère limité de leur engagement. Les tiers sont donc protégés s'ils traitent avec un gérant dont la nomination a été régulièrement publiée. - Le cas particulier du cautionnement Le gérant engage fréquemment la SARL en qualité de caution. Si le cautionnement entre dans l'objet social, il est valide (CA Paris avril 1992). Si le cautionnement n'entre pas dans l'objet social, la réponse est en principe identique, car la société est engagée même par les actes qui dépassent l'objet social. [...]

[...] 1967) : - d'une part, à la société ; - d'autre part, à tous les associés. Néanmoins, la notification peut valablement être effectuée par l'acquéreur (Cass. com mars 1996). La cession qui n'a pas été précédée des notifications requises doit être annulée, même si les associés représentant la majorité requise pour agréer le cessionnaire ont donné leur consentement dans un document annexé à l'acte de cession (CA Paris février 1992, Document 3). La Cour de cassation semble favorable à la sanction de la nullité relative (Cass. [...]

[...] sur renvoi de art. L. 223-17 C. com.). A. La cession entre vifs Dans la SARL, la présence de l'intuitu personae se traduit par un contrôle de certaines cessions des parts sociales La cession à des tiers Le domaine de l'agrément Pour céder ses parts sociales à un tiers étranger à la société, c'est-à- dire une personne physique ou morale, qui n'est ni associé, ni ascendant, conjoint ou descendant de l'associé sortant, un agrément du candidat à l'acquisition des parts sociales est nécessaire. [...]

[...] Le législateur a limité le nombre d'associés à 100 (depuis l'ordonnance du 25 mars 2004 portant simplification du droit et des formalités pour les entreprises)[1]. Les caractéristiques de la SARL : Une société dotée de la personnalité morale. Une société commerciale par la forme[2], c'est-à-dire quel que soit son objet social (art. L. 210-2 al C. com.). Une société caractérisée par l'intuitu personae : Une société fermée : interdiction de faire appel public à l'épargne (art. L. 223-11 al C. com.). C'est la première forme sociale à avoir connu l'unipersonnalité. [...]

[...] La sanction du non respect de la procédure est (à l'exception des conventions interdites) seulement la responsabilité des fautifs et jamais la nullité des conventions (Cass., com juin 1988, Document 1). D'autre part, la loi a dû tenir compte de la spécificité des entreprises unipersonnelles dans la réglementation (la convention réglementée est seulement mentionnée au registre des délibérations, art. L. 223-19 al C. com.). II. La transmission des parts sociales La SARL est traditionnellement une société fermée marquée par un fort intuitu personae entre associés. [...]