Caractéristiques et fonctionnement de la société par actions simplifiée (2003)

Résumé du document

Fiche technique relative aux principales caractéristiques et règles de fonctionnement de la SAS.

La société par actions simplifiée est une société dont le fonctionnement interne relève, pour une large part, de la seule volonté de ses membres.

Cette nouvelle forme de société a son origine dans des propositions émanant des milieux économiques, en particulier des grandes entreprises industrielles françaises, qui souhaitaient disposer d'un instrument juridique souple pour coopérer entre elles et avec des partenaires étrangers.

Il était apparu en effet que c'étaient moins des raisons d'ordre fiscal que des considérations liées à la rigidité et au formalisme du droit des sociétés issu de la loi du 24 juillet 1966 qui expliquaient la constitution à l'étranger, notamment aux Pays-Bas, plutôt qu'en France de certains holdings ou « joint-ventures ». La SAS avait donc été conçue comme un instrument de coopération entre entreprises qui devait permettre aux sociétés françaises ainsi qu'à leurs partenaires étrangers d'éviter d'installer à l'étranger des sociétés dont l'implantation en France était économiquement justifiée.

Mais cette conception a été profondément modifiée par la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 relative à l'innovation et à la recherche. Il était apparu que la très grande souplesse qui caractérise la SAS était particulièrement bien adaptée aux PME, notamment aux entreprises innovantes, et qu'il convenait donc d'élargir son champ d'application.

Extraits

[...] À défaut, et sauf accord entre les parties, ce prix est fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil (art. L 227-18 al. 1). Si les actions sont rachetées par la SAS, celle-ci ne peut pas les conserver ; elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler (art. L 227-18 al. 2). Autres clauses Indépendamment des clauses examinées ci-dessus et qui sont expressément prévues par la loi, les associés d'une SAS peuvent insérer dans les statuts toutes les clauses de leur choix en vue d'organiser l'admission et le retrait des membres du groupement, sous réserve de ne pas porter atteinte à l'ordre public. [...]

[...] Associés de la société par actions simplifiée En principe, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Cependant, ce droit peut être restreint par les statuts, par exemple en exigeant la détention d'un certain nombre d'actions ou la qualité d'associé depuis un certain temps clause de stage Outre le droit de participer aux décisions collectives, l'associé a celui d'y voter. Le droit de vote est un droit fondamental dont l'associé ne peut être totalement et définitivement privé que par une disposition légale. [...]

[...] Toutefois, la réunion de toutes les actions dans une même main n'est pas susceptible d'entraîner la dissolution de la société (art. L 227- 4). Dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis au régime des SAS unipersonnelles. [...]

[...] Décisions réservées aux associés Les décisions suivantes doivent, à peine de nullité, être prises collectivement par les associés (art. L 227-9 al modifié par la loi 2001-420 du 15 mai 2001) : - augmentation, amortissement ou réduction du capital ; - fusion ou scission auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - nomination des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - dissolution ; - transformation en une société d'une autre forme. [...]

[...] L'unanimité est requise également en cas de changement de nationalité de la société. De même, conformément au droit commun (art al C. civ.) et en l'absence de dérogation expresse dans la loi sur la SAS (cf. art C. civ.), aucune décision entraînant une augmentation des engagements d'un associé ne peut valablement être prise sans l'accord de celui-ci. Sanctions Les décisions prises en violation des dispositions légales ou statutaires relatives aux formes et conditions de validité des décisions collectives peuvent être annulées à la demande de tout intéressé (art. L 227-9 al. [...]