Le rôle des associés dans une SARL

Thèmes abordés

Rôle des associés, SARL, droits des associés, obligations des associés, Code civil, parts sociales, décisions collectives, décisions extraordinaires

Résumé du document

L'article 1832-2 du Code civil prévoit que le conjoint peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites. Cette revendication de la qualité d'associé peut se heurter à l'agrément des autres associés. Lorsqu'un conjoint a acquis des parts dans cette situation, celui qui a acquis les parts restent seul associé. Mais les choses peuvent évoluer si la communauté vient à être liquidée : si un époux décède ou en cas de divorce.

Extraits

[...] Le nantissement de parts sociales Le fait de donner en garantie un bien meuble incorporel. Lorsque les parts ont été donnés en garantie, l'article L223-15 du Code de commerce prévoit les conséquences de la vente forcée de ses parts. La difficulté c'est l'agrément de l'adjudicataire : l'article L.223-15 renvoie au formalités de l'article L.223-14 à l'hypothèse de la cession à un tiers. Le consentement que la société donne au nantissement proposé ou son défaut de réponse dans les 3 mois, emporte agrément du cessionnaire si on aboutit à la réalisation de la vente forcée des parts La société a toujours le choix de racheter les parts sociales. [...]

[...] Mais les statuts peuvent stipulés que le conjoint ne peut devenir associé qu'après avoir été agrée dans les conditions de l'article L.223-14. En cas de refus d'agrément, l'article L. 223-14 s'applique sans que la condition de détention depuis 2 ans ne joue. Quel que soit la cession, conditionnée à l'accord des associés ou non, il faut que cette cession soit opposable à la société. Elle est rendue opposable à la société dans les fores de l'article 1690 du Code civil puisque la cession des parts sociales est une cession de créance : signification par huissier ou acceptation par acte authentique de la société. [...]

[...] La cession à un tiers L'article L. 223-14 du Code de commerce: les parts sociales ne peuvent être cédés à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte Ne sont concernés que les cessions entre vifs. On ne distingue pas que la cession soit faite de gré à gré ou qu'elle soit faite par adjudication, on ne fait pas de distinction entre la cession faite à titre onéreux ou à titre gratuit. [...]

[...] 223-20) et doit être demandée au moins 15 jours avant l'assemblée générale et dans cette convocation doit figurer l'ordre du jour. La convocation peut aussi être verbale si tous les associés sont présents ou représentés. Le dernier alinéa de l'article L. 223-27 prévoit que si toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Si elle est annulée alors sont annulées toutes les délibérations prises dans cette assemblée générale. Néanmoins, cette action en nullité n'est pas recevable si tous les associés étaient présents ou représentés. Cette annulation n'est pas automatique. [...]

[...] Le locataire doit être une personne physique. Dans le contrat de location, il faudra prévoir la durée de location, et le loyer. Si on a opté pour un crédit bail, le propriétaire va consentir une promesse de vente a un prix convenu qui prend en considération les loyers qui ont été déjà versés. Les statuts de la société peuvent prévoir une clause d'agrément, cela veut dire que le locataire sera soumis à agrément. C'est le bailleur qui demeure associé (le propriétaire) c'est lui qui vote sur les modifications statutaires, pour toutes les autres décisions, c'est le locataire qui va avoir le droit de vote. [...]