Les règles spécifiques relatives à la constitution de la SARL

Résumé du document

A la différence des autres sociétés, exception faite de la SAS ou de l'EARL, la SARL peut aujourd'hui, et ce depuis 1985, être constituée par un ou plusieurs associés : L223-1 du Ccom. Concernant la constitution par un seul associé, il faut rappeler que lorsqu'une SARL ne comporte qu'un seul associé elle prend le nom d'EURL. Cette EURL peut apparaître de 2 manières :
- hypothèse où la société est constituée dès le départ par une seule personne.
- hypothèse où une SARL aurait été constituée par plusieurs associés et elle devient en cours de fonctionnement unipersonnelle en raison de la réunion des parts sociales en une seule main.

Extraits

[...] L'associé unique devient donc débiteur mais aussi créancier au lieu et place de l'EURL qui a été dissoute. Il devra payer les dettes de la société sur son patrimoine. L'associé unique perd le bénéfice de la responsabilité limitée. Le législateur est intervenu par la loi NRE de 2001 pour modifier tout cela. Cette loi introduit dans l'art 1844-5 un 4eme alinéa. Alinéa qui a pour objet de limiter le domaine de la transmission universelle de patrimoine. On limite de la façon suivante : distinction personne physique ou morale. [...]

[...] Le nombre des associés d'une SARL est plafonné par la loi : 100 associés (depuis l'ordonnance de 2004). La sanction est la dissolution. Cette dissolution n'est pas de plein droit (pas automatique), elle a des effets économiques néfastes. Il a été prévu que la SARL dispose d'un délai de 1 an pour se régulariser. La SARL peut aussi se transformer pour une autre forme sociale sans plafond : SA ou SAS. Cette transformation devra être adoptée à l'unanimité : art L227-3 du Ccom (règle d'OP). [...]

[...] Cette autorisation a été élargie et libéralisée par la loi NRE du 15 mai 2001. Tout associé quel qu'il soit peut faire un apport en industrie. Les statuts doivent avoir prévu la possibilité d'un apport en industrie. Si les statuts ne disent rien, alors l'apport en industrie n'est pas possible. L'apport en industrie ne fait pas l'objet d'une capitalisation. Si on constitue une société où tous les associés ne font que des apports en industrie : la société est nulle. [...]

[...] Les règles spécifiques relatives à la constitution de la SARL Paragraphe 1 : la particularité tenant au nombre des associés A la différence des autres sociétés, exception faite de la SAS ou de l'EARL, la SARL peut aujourd'hui et ce depuis 1985 être constitué par un ou plusieurs associés : L223-1 du Ccom. Concernant la constitution par 1 seul associé, il faut rappeler que lorsqu'une SARL ne comporte qu'un seul associé elle prend le nom d'EURL. Cette EURL peut apparaitre de 2 manières : - hypothèse où la société est constituée dès le départ par 1 seule personne. [...]

[...] Cela pour autoriser que l'EURL ait pour associé unique une autre EURL. - l'associé unique peut concentrer tous les pouvoirs au sein de la société. Cela car rien n'interdit que l'associé unique d'être dans le même temps gérant de la société. - dissolution de l'EURL. La jurisprudence a fait le choix de faire application, à la dissolution d'une EURL, l'art 1844-5 al 3 du CC. 1844-5 al 1 : Il prévoit qu'une société est dissoute pour réunion des parts sociales en une seule main. [...]