Rapport Institut Montaigne sur le gouvernement d'entreprise

Résumé du document

A la suite des recommandations formulées par les rapports Viénot et Bouton sur le gouvernement d'entreprise, l'Institut Montaigne fait certaines propositions, en particulier 22 mesures (en gras italique dans le texte), visant pour l'essentiel les sociétés cotées ou celles qui font appel public à l'épargne. La plupart de ces propositions sont nouvelles. Les autres complètent ou précisent les recommandations déjà faites par des rapports précédents

Extraits

[...] Rapport Institut Montaigne sur le gouvernement d'entreprise A la suite des recommandations formulées par les rapports Viénot et Bouton sur le gouvernement d'entreprise, l'Institut Montaigne fait certaines propositions, en particulier 22 mesures (en gras italique dans le texte), visant pour l'essentiel les sociétés cotées ou celles qui font appel public à l'épargne. La plupart de ces propositions sont nouvelles. Les autres complètent ou précisent les recommandations déjà faites par des rapports précédents. I. Capitalisme actionnarial ou capitalisme partenarial ? Pour qui l'entreprise est-elle gouvernée ? - Certains principes peuvent aider à une prise de décision au sein de l'entreprise. [...]

[...] Dans le respect de l'objectif de maximisation à long terme de la valeur de l'entreprise, cette prise en compte des intérêts devrait se faire selon les principes directeurs suivants : Collégialité de la prise de décision (meilleure garantie d'équité et de sérieux, bonne information donnée aux administrateurs, ) Diversité de la composition du CA (assurer en son sein les sensibilités les plus variées). A ce titre, un renouvellement régulier paraît pertinent. Adaptation des structures du gouvernement à la situation de l'entreprise (flexibilité nécessaire pour pouvoir répondre aux situations particulières). [...]

[...] Dans ce contexte, l'AG a un rôle trop limité dans le gouvernement d'entreprise. Trois leviers pourraient contribuer à sa renaissance en tant que véritable organe social : - Une meilleure implication des actionnaires institutionnels Enonciation d'un "devoir d'implication" des investisseurs institutionnels possédant une part significative du capital de la société Ces actionnaires ne cessent de monter dans le capital des entreprises cotées françaises et pourtant ils ne s'impliquent que très peu dans les choix de l'entreprise. Leur implication peut néanmoins conduire à une amélioration significative des pratiques de gouvernement des entreprises. [...]

[...] Rémunération Prise en compte renforcée des objectifs de long terme de l'entreprise dans la rémunération des dirigeants et limitation des critères liés au cours de bourse[3] Communication détaillée dans le rapport annuel des critères et principes servant de base au calcul de la rémunération individuelle des dirigeants[4] D'après l'IM, la fixation des rémunérations par un comité ad hoc n'est pas la panacée et l'obligation de transparence demeure le meilleur moyen de freiner les excès. L'IM considère que l'alignement de la rémunération des dirigeants sur la performance à long terme de l'entreprise devrait être renforcé. Plusieurs pistes pourraient être explorées par les comités de rémunération : - utilisation accrue de critères d'évaluation de la performance basés sur les fondamentaux de l'entreprise - attribution d'actions de l'entreprise de préférence aux options - évaluation des critères de performances sur plusieurs années. [...]

[...] La société et l'information financière - CA et information financière La communication vers le marché engage durablement l'entreprise et revêt ainsi une importance considérable. Trois principes pourraient guider les réflexions futures : - la communication financière doit demeurer une responsabilité de la DG et de ses équipes - une communication effectuée immédiatement après un CA devrait faire l'objet d'une approbation par le CA - le CA doit être informé de l'ensemble des messages délivrés au marché - Le champ de l'information financière Définition par la société d'un seuil de matérialité du hors bilan (agrégat au-delà duquel les engagements hors bilan devront être détaillés)[5] L'analyse quantitative devrait être menée de façon rigoureuse et systématique, et sees résultats, ainsi que les hypothèses qui les sous- tendent, explicités d'une manière aussi claire et complète que possible dans le rapport annuel. [...]