La procédure de constitution d’une société

Thèmes abordés

Procédure de constitution d'une société, contrat, actes préparatoire, statut, objet social, publicité du contrat de société

Résumé du document

-Souvent accords sur le ppe de constitution d'une S est tacite Ou écrit : protocole d'accord ou projet de société :
Ok pour s'associer mais pas ok sur éléments essentiels de la future S
dispose encore V de donne suite ou pas
Vont négocier de bonne foi sans rompre de manière brutale
-Promesse de société
Engagement contractuel, futurs éléments de la S sont déterminés
Oblg, garantis de tout changement d'attitude sans jusitificatif

Extraits

[...] - Si continu ap terme, dissolution Appellation de la société - Détermine identité signature sociale - Par ppe libre, pas forcément rapport avec activité. Siège social - # lieu d'activité ou exploitation - Lien où la société réputée avoir son fonctionnement adm et juridique, sa vie interne mentionné au sein des statuts - Parfois siège indiqué ds statuts comme lieu de fonctionnement juridique n'est pas siège social effectif/réel JP prend en compte SS réel - Se réunit l'ass, la compta, prises de décisions - Action en régularisation ouvert à tous, resp fondateur, pas nulllité (1839 et L210-8) La signature des statuts - Accord donné par une personne à la création de la société - Art 1108 c.civ mm R Dt des Ct, sauf R engagements (pas bilatéral) Le consentement - V consciente de s'engager (Défaut, hypothèse d'école) - Consentement peut être vicié (le + svt erreur sur la personne de l'ass ou erreur sur types - Consentement doit être sincère. [...]

[...] Objet social entendu comme type d'activité que la société se propose d'exerce - Faire et partager béné ou avoir 1 éco (ppe de l'éco statutaire) - Clause déf le secteur d'activité (étroit ou large), doit être déterminé dans statut - + Svt Cause valet : Toutes opérations financières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou non à l'objet si dessous visé : o permet d'adapter l'activité en fct° du projet, de l'éco du marché o mais permet aux dirigeants d'engager la S dans des opérations dangereuses pour ass et de passer des actes qui n'ont pas de lien directs avec objet S de la S. - SARL et SA : objet Q n'a plus la même importance depuis LOI 1966. [...]

[...] La cause - Art 1131 : cause effective et cause licite - Svt illicéité cause (ex : fraude) La publicité du contrat de société - Signature statuts = S existante - Pour personnalité juridique = processus de révélation de la S aux tiers (ex RCS) - Art L210-4, formalité déterminé par décret Les formalités de publicité infirmatives générales - Décret 3 juillet 1978 et R210-3 : avis inséré dans un journal d'annonces légales ou habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social o Identités pers ayant le pv de rpz la S auprès tiers (rédigé sous resp des fondateurs) o Aucun délai max prévu o Déposé aux greffes du trib un certain nb d'acte : statuts x2, actes de nomination des organes de gestion (de surveillance, de direction, d'administration). Le rapport le cas échéant sur l'évaluation d'un apport en nature et tout autre document prescrit par le droit spécial des sociétés par ex pour la constitution d'une SA. [...]

[...] Chapitre 2 : La procédure de constitution La formation du contrat La préparation des statuts Actes préparatoires - Souvent accords sur le ppe de constitution d'une S est tacite Ou écrit : protocole d'accord ou projet de société : o Ok pour s'associer mais pas ok sur éléments essentiels de la future S o 0 Oblg, dispose encore V de donne suite ou pas o Vont négocier de bonne foi sans rompre de manière brutale - Promesse de société o Engagement contractuel, futurs éléments de la S sont déterminés o Oblg, garantis de tout changement d'attitude sans jusitificatif o Doit déterminer au mini la forme de la montant apports de chac et Dt S o Appréciation juge détermine quand on passe projet à promesse o Promesse svt par écrit pas sous peine de nullité, usage pratique. Pas requis à titre probatoire. o Pas encore Ct de Oblg de faire père sur promettant mais juge peut pas ordonner l'exécution forcé en nature de la promesse mais condamner pour D&I Rédaction des statuts - Dt de S formaliste # Dt commercial : statut par écrit sous seing privé ou authntique. - Détermine les Dt et O de chac des parties. [...]

[...] Objet social Objet du contrat de société - Art 1832 : mise en commun des apports par les associés en vue de l'exploitation commune forment K social notion perd importance, on substitue la notion de fond propre parlant) - Le K social est en ppe intangible # immuable. Intangible : ne peut être modifié en dehors des décisions solennelles de modification (hausse ou baisse). Les dirigeants, sous peine de délit pénal peuvent pas modif K S pour compenser des mauvais résultats. [...]