Le pouvoir de la société anonyme d'émettre des valeurs mobilières

Résumé du document

Les actions sont des valeurs mobilières qui ont pour objet de rémunérer les associés. Les actions sont dématérialisées depuis 1981. Elles sont aujourd'hui représentées par une inscription en compte. Elles sont cessibles et négociables. Les actions étaient transmises avant de la main à la main, il n'y avait pas à s'affranchir de la formalité de 1690.

Désormais, l'action est représentée par un titre en compte. Les actions se transmettent entre vifs, à cause de mort, par le biais d'un virement de compte à compte.

Les valeurs mobilières sont des titres fongibles en ce sens que les actions d'une même catégorie confèrent les mêmes droits exactement à leurs porteurs. Ces caractéristiques de valeurs mobilières ont été dégagées dans un premier temps par la doctrine avant d'être confirmée par le législateur par une loi de 1988 sur les organismes de placement collectif en valeur mobilière (OPCVM).

Extraits

[...] C'est une valeur mobilière composée de deux valeurs mobilières. A l'obligation qui est émise est attaché un bon de souscription d'action (BSA). Le BSA peut être cédé avec l'obligation ou être détaché de l'obligation par l'obligataire. Il peut être négocié indépendamment de l'obligation mais aussi être exercé par l'obligataire qui participe alors une augmentation de capital social qui lui sera réservée en tant que porteur des BSA. L'obligation dans le schéma de l'OBSA ne disparaît pas. A supposer que l'obligataire ait détaché les bons pour les exercer, il détiendra alors la double casquette d'obligataire et d'actionnaire. [...]

[...] Au résultat, l'obligation disparaît, elle est convertie en action ; la société ne doit alors plus rien à l'obligataire initial. - Les OEA : les obligations échangeables en actions C'est presque le même mécanisme que l'OCA à ceci près que l'obligation est stipulée échangeable La procédure d'émission des OEA est complexe ; elle invite la société émettrice à procéder à deux émissions en même temps : elle émet des OEA et parallèlement elle émet des actions. Les OEA sont placées le plus souvent sur le marché auprès de souscripteurs. [...]

[...] Le législateur a défini plus tard les valeurs mobilières comme des titres financiers. Les titres financiers sont définis depuis l'ordonnance du 8 janvier 2009 au texte précité. Il a supprimé la définition des valeurs mobilières qui se trouve à l'article L 228-1 du C. Com. Les valeurs mobilières forment l'essentiel des titres financiers. C'est la caractéristique des sociétés par actions de pouvoir émettre des titres financiers. C'est la négociabilité de l'action qui a fait le succès de la société anonyme et qui faisait dire au doyen Ripert que la société anonyme est le merveilleux instrument du capitalisme Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières qui ne sont pas seulement des actions. [...]

[...] La même loi du 14 décembre 1985 conçoit que le bon puisse être émis indépendamment du titre auquel il serait attaché ; ce sont des bons secs : bons de souscription d'actions (BSA). Ils ont un succès phénoménal. L'ordonnance du 24 juin 2004 va simplifier. Elle va disposer que les sociétés par actions peuvent émettre quelque valeur mobilière que ce soit donnant accès par quelque procédé que ce soit à des titres de créances ou titres de capital. En même temps qu'elle reprend ce principe, elle supprime les régimes particuliers et réunifie le régime applicable au texte des articles L 228-11 du C. [...]

[...] Les certificats d'investissement confèrent les mêmes droits pécuniaires qu'une action ordinaire. Alors que la société émet des certificats d'investissement pour de nouveaux investisseurs, elle émettra en même temps des certificats de droit de vote. Les certificats de vote sont répartis (gratuitement) entre les actionnaires de la société (de manière à assurer une stabilité du contrôle). La loi autorise les sociétés par actions avec la même loi du 3 janvier 1983, à émettre une nouvelle catégorie de titres intermédiaires: l'obligation à bon de souscription d'action (OBSA). [...]