Parties et prix dans les cessions de droits sociaux

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Parties et prix dans les cessions de droits sociaux

Extraits

[...] distribution par anticipation de dividendes d'une société de tour opérateur. L'hypothèse conflictuelle serait celle ou à la clôture de l'exercice, les bénéfices distribués ne coincident pas avec ceux prévus. On prévoira don une clause en vertu de laquelle si les bénéfices distribués s'avèrent supérieurs aux bénéfices distribuables on devra restituer une partie du montant. N.B.: Passage du patrimoine d'un associé à un autre sans passer par e patrimoine de la société puisque notons que le bénéfice ,n'est pas destiné au réserves. [...]

[...] Séance Parties et prix dans les cessions de droits sociaux Forme: SARL L.art. 223-1 et s. Objet social: une fraction du capital. Ceux sont des parts sociales non négociables. Elles sont librement cessibles mais non négociables. La société n'est pas partie au contrat de cession de droits sociaux. Les parties: Les cédants: Les parties sont mariées. On se pose donc la question de l'application de l'article 1424 du code du civil. mariés communauté réduite aux acquêts: biens acquis à titre onéreux pendant le mariage. [...]

[...] II- Le prix: Fondements: - Art et s. C.civ. - Art. 1843-4 C.civ. Exigence: prix déterminé ou déterminable: ici il sera déterminable Problème de la base de calcul: La première difficulté est de trouver les modes détermination de ce prix. Mécanismes permettant de tenir compte de 3 paramètres: La situation comptable: on tiendra compte pour cela d'une base de capitaux propres le prix sera révisé proportionnellement à la différence des capitaux propres apparaissant au 31 mars 2007. On peut prévoir une clause avec une condition simplifiée, (l'évènent futur et certain dont dépend l'existence de l'obligation), une condition au forfait. [...]

[...] L'acte matériel de la signature matérialise à la fois le consentement au contrat Parallèle à l'article 1415 du code civil, relatif aux emprunts de vente à tempérament. En matière d'emprunt, lorsqu'un époux emprunte il doit obtenir le consentemlent de l'autre, à défaut en cas de souscription, le prêteur ne pourra poursuivre l'emprunteur que pour ses biens propres. S'il souscrit avec l'accord de l'époux de l'emprunteur, il pourra les époux conjointement. Le consentement au contrat ne vaut pas consentement au contrat conclu par le conjoint. Le risque d'aliénation étant réel, il y a lieu de prévoir une clause de consentement. [...]

[...] La sécurité à prendre dans le cadre la rédaction est de prévoir un prix plancher. 1€ n'est pas un vil prix lorsque les actions n'ont pas de valeur (hypothèse ou les mécanismes de réajustement se solderaient pas un prix négatif). Autre hypothèse: désaccord sur le prix: art. 1943-4 du code civil art 1592 du code civil Permet de prévoir la désignation d'un tiers en cas de désaccord; sur le fondement de 1843-4, la sanction de l'article 1592 étant l'annulation de la vente. [...]