Organisation des pouvoirs du conseil d’administration, de son président, et du directeur général dans la société anonyme (SA)

Résumé du document

Les sociétés anonymes disposent d'un mode de gestion qui leur est propre. Depuis la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les sociétés anonymes peuvent être gouvernées, soit par un conseil d'administration et une direction générale, soit par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Du point de vue de leur mode de gestion, il existe deux types de sociétés anonymes : la société anonyme de type moniste ou dualiste.

La formule dualiste de gestion des sociétés anonymes n'a pas donné les résultats escomptés par la loi de 1966, le nombre de sociétés ayant adopté ce mode de fonctionnement restant marginal, elle est surtout choisie par des entreprises publiques ou sociétés étrangères créant leurs filiales en France. Ainsi, nous nous intéresserons à la plus usuelle, la SA de type moniste à conseil d'administration. Nous nous interrogerons plus particulièrement sur l'articulation les pouvoirs entre les différents organes dans cette société.

Extraits

[...] Plus tard, la loi de 1966 n'établissait pas de réelle distinction entre les pouvoirs du conseil d'administration et ceux du Président, cette lacune fut comblée par la loi du 15mai 2001 qui réorganisa les rapports de pouvoir entre les différents organes de fonctionnement de la SA(B). I .le pouvoir dans la société anonyme, une structure organique bipolaire La société anonyme nous intéressant étant celle de type moniste, elle se compose d'un conseil d'administration et d'un directeur général deux structures qui semblent soumises au principe d'organisation hiérarchique afin d'éviter tout empiètement de compétence de l'une sur l'autre. [...]

[...] Organisation des pouvoirs du conseil d'administration, de son président, et du directeur général dans la société anonyme La société anonyme est le type de société de capitaux à l'état pur. En effet, les parts sociales sont uniquement représentées ici par des actions négociables ; cela lui vaut d'être qualifiée de société ouverte et la responsabilité de chaque associé est limitée au montant de son apport. Le commerce est exercé par la société sous une dénomination sociale et non une raison sociale laissant supposer que les associés sont indéfiniment et solidairement responsables, ce qui n'est pas le cas en réalité. [...]

[...] 225-51, relatif au Président du conseil d'administration qui lui représente ledit conseil, étant à la fois animateur et garant de la mécanique sociale, il organise et dirige les travaux, en rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, convoque le conseil d'administration, prépare les réunions, fixe l'ordre du jour et assure la discipline. Sa voix est prépondérante en cas de partage des voix. B. le directeur général, organe autonome -avant loi de 2001 il était un auxiliaire du président du conseil. [...]

[...] -Il est avant tout le chef d'entreprise, avec toutes les fonctions qui en découlent : il embauche et licencie les salariés, négocie les accords d'entreprise, reçoit les délégués du personnel. Il est le représentant légal de la société à l'égard des tiers, signe les contrats au nom de la société, assure les biens sociaux, agit en justice Son pouvoir est cependant limité par l'intérêt social ou bien par les statuts, lesquels sont inopposables aux tiers. Son pouvoir peut également être subordonné à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il dispose des pouvoirs les plus importants dans l'entreprise. [...]

[...] Le conseil d'administration dispose d'un délai de dix- huit mois pour opter pour un nouveau schéma de répartition des pouvoirs au sein de la société. Dans le cadre d'une dissociation, on assiste à un transfert des pouvoirs du président au directeur général. Dans une telle hypothèse, le directeur général est, selon l'article L. 225-56, investi de pouvoirs étendus. Il représente alors la société vis-à-vis des tiers. Le président du conseil d'administration n'a plus vocation à assurer la direction générale de la société, cette mission incombant désormais au directeur général. [...]