L'organisation et le fonctionnement d'une société anonyme

Résumé du document

La SA est conçue pour les sociétés de grande dimension -On y retrouve un nombre illimité d'actionnaires -Les actions sont des titres négociables et librement cessibles : la libre cessibilité : l'accord des autres associés n'est pas nécessaire en cas de cession d'actions, sauf clause d'agrément prévue par les statuts.
La négociabilité : l'action peut se transmettre par simple virement de compte à compte, sans respect des formalités prévues par le Code civil.
La SA est toujours commerciale par la forme quel que soit son objet -les actionnaires ont leur responsabilité limitée aux apports, et ne sont pas commerçants de qualité. Ils ont aussi le droit d'être informés et de quitter la société.

Extraits

[...] Lorsque l'administrateur veut devenir salarié, il doit démissionner et tout contrat de travail irrégulièrement conclu serait nul. Il est interdit aux administrateurs de recevoir toute autre rémunération que les jetons de présence prévus par la loi. Un salarié peut devenir administrateur dès la constitution de la société. Pour que le cumul soit possible : le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif sérieux et sincère, et un lien de subordination juridique doit exister avec la société. Le nombre d'administrateurs titulaires d'un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. [...]

[...] Ils peuvent recevoir des remboursements des frais de déplacement. Ils peuvent aussi recevoir des rémunérations exceptionnelles, pour des missions particulières. N'étant ni un salaire, ni assimilable à un salaire, la rémunération reçue ne donne pas droit au régime de la sécurité sociale, ni à la fiscalité de traitement des salaires. Les rémunérations sont imposées dans la catégorie des capitaux mobiliers. ( Les obligations il s'agit des conventions passées entre la SA et son CA LES CONVENTIONS INTERDITES : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. [...]

[...] -L'AGE ne peut pas porter atteinte aux droits individuels des actionnaires. Elle ne peut leur interdire de céder leurs actions, ni priver les actions du droit de vote. [...]

[...] -Il faut mentionner également le pouvoir d'autorisation de caution, aval, et garantie. -Le directoire ne peut céder les immeubles sociaux ou une participation détenue par la société dans une société tierce qu'avec l'autorisation du CS. SOUS-SECTION 2 : LES ORGANES COMMUNS Les règles communes des assemblées générales Le droit à l'information Les informations permanentes Caque actionnaire peut à toute époque consulter au siège social les comptes des trois derniers exercices, la liste des administrateurs ou du CS ou directoire etc Les informations occasionnelles 15 jours avant la tenue de chaque assemblée, la société doit mettre à la disposition de chaque associé un certain nombre de documents : les comptes annuels, le rapport du CA et du commissaire aux comptes, le projet de résolution, les candidats aux fonctions d'administrateurs. [...]

[...] l'administrateur intéressé ne prend pas part au vote - le PCA va informer le commissaire aux comptes sur les autorisations de convention - le commissaire aux comptes rédige un rapport spécial mis à la disposition des actionnaires au moins 20 jours avant l'AG. - Lorsque le CA a autorisé la convention, le PCA invite l'AG à l'approuver dans l'AGO annuelle. Le défaut d'approbation par l'AG n'entraîne pas la nullité de la convention déjà autorisée par le CA, sauf cas de fraude. La sanction : Le défaut d'autorisation par le CA entraîne l'annulation de la convention. Cette nullité, relative, ne sera prononcée que lorsque la convention a des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité se prescrit sur 3 ans. [...]