Mutations, nullité et dissolution des sociétés

Résumé du document

Le droit français permet d'adapter le contrat de société aux besoins de l'entreprise. Il y a trois moyens :
- La transformation
- La fusion
- La scission


La transformation est l'opération juridique qui consiste à donner à la société une forme nouvelle tout en maintenant sa personnalité juridique. Par exemple, on transforme une SNC en SARL, ou une SARL en SA. L'intérêt réside dans le fait qu'elle ne perd pas sa personnalité juridique. Concrètement la transformation se présente comme une modification des statuts. Celle-ci se fait à l'unanimité dans les sociétés en nom collectif et en règle générale à la majorité des ¾ dans les SA et SARL (il faut l'accord des trois quarts des associés).

Extraits

[...] II) La nullité des sociétés. Sous l'impulsion du droit communautaire, la loi française a strictement encadré la possibilité de prononcer la nullité des sociétés. En principe on a nullité lorsqu'un des éléments essentiels du contrat de société fait défaut. Section 1 : les obstacles à la nullité. Il en existe deux : - La prescription : les actions en nullité de sociétés se prescrivent par 3 ans. - La possibilité de régularisation : article 235-3 du code du commerce : l'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister au jour où le tribunal le statut, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l'objet social. [...]

[...] III) La dissolution des sociétés. Section 1 : les causes de dissolution. En droit français, il existe de nombreuses causes de dissolution, on s'attardera sur les principales causes communes de toutes les sociétés, article 1844-7 du code : - La survenance du terme : la société est nécessairement créée pour une durée déterminée. - La réalisation ou l'extinction de l'objet social : lorsque l'opération pour laquelle a été créée la société est réalisée, cela entraîne la dissolution de la société. [...]

[...] Section 2 : les effets de la dissolution. Elle est soit décidée par le juge ou par les associés. Afin d'assurer la protection des tiers, la loi organise une publicité de la décision de dissolution. Plusieurs publicités : - dans un journal d'annonces légales - dépôt au greffe de la décision - inscription au registre des commerces et des sociétés. - Insertion au BODACC - Désormais dans tous les documents émanant de la société, il devra figurer la mention : société en liquidation En effet malgré la dissolution la société ne disparaît pas, la personnalité morale de la société demeure pour les besoins de sa liquidation. [...]

[...] Le cas échéant il lui appartient de vendre les biens de la société afin de payer les créanciers. Vente à l'amiable ou vente aux enchères, le paiement se fait au fur et à mesure que les créanciers se présentent. Après paiement du dernier créancier, il convient de procéder à la clôture de la liquidation. II) La clôture de la liquidation. En principe elle doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution. Concrètement le liquidateur va convoquer l'assemblée des associés, laquelle peut constater la clôture des opérations de liquidation. [...]

[...] - publication au BODACC À compter de la publication de la clôture au RCS, la personnalité morale de la société n'existe plus. Parfois le liquidateur peut se retrouver avec certains biens, ces biens sont partagés entre les associés. III) Les opérations de partage. Après clôture de la liquidation, il peut rester des actifs nets à partager, ces actifs vont être partagés entre les associés. En principe chaque associé va rependre ses apports, sauf clause contraire des statuts. Si après reprise des apports il reste encore de l'actif, on se trouve en présence d'un boni liquidation il appartient au liquidateur de le répartir proportionnellement entre les associés en fonction de leurs droits dans le capital social. [...]