La mésentente entre associés

Résumé du document

Deux principes :
-Malgré une mésentente, un associé ne peut pas être exclu de la société.
-Les abus commis aussi bien par les majoritaires que par les minoritaires sont sanctionnés.

Le droit au maintien de la qualité d'associé :
Le droit de faire partie de la société a pour corollaire le droit de ne pas pouvoir en être exclu. Exclure un associé reviendrait à l'exproprier. Sous réserve que l'associé ait bien rempli ses obligations.
Le juge ne peut pas exclure un associé de la société, par ex en ordonnant le rachat de ses parts. Cette interdiction de l'exclusion judiciaire a été posée par un arrêt de principe dans le cas d'une SNC, la décision a été ensuite étendue à toutes les formes de société.
Cet arrêt date du 12 mars 1996.

Extraits

[...] La sanction des abus des associés L'abus est une notion jurisprudentielle. L'abus de majorité Définition : L'abus de majorité peut être rapproché de l'abus de droit. A l'origine, l'abus de majorité concernait les décisions prises dans l'intention de nuire aux minoritaires. La jurisprudence a élargi la définition de l'abus en retenant deux critères : est abusive la décision prise contrairement à l'intérêt général et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité (rupture d'égalité entre les associés). [...]

[...] Ces clauses devraient normalement être réputées non-écrites. Ces clauses sont traditionnellement valables dans les sociétés de personnes, elles se justifient par l'intuitu personae. Dans les sociétés de capitaux, la Cour de cassation a reconnu implicitement et sous certaines conditions la validité de ces clauses, dans un arrêt de principe du 13 décembre 1994. Cet arrêt : ayant relevé que les statuts ne prévoyaient pas la possibilité d'exclure un actionnaire si les statuts le prévoient, il est possible d'exclure un actionnaire. [...]

[...] L'allocation de DI n'est pas forcément une sanction efficace, mais est possible lorsqu'il n'y a pas d'autre sanction possible. Décision du 9/03/93 : les juges du fond avaient dit que leur solution valait décision, la cour de cassation a répondu que le juge ne pouvait pas se substituer aux organes sociaux mais pouvait désigner un mandataire chargé de représenter les minoritaires dans une nouvelle assemblée. Ces mandataires sont chargés de voter au nom des minoritaires des décisions conformes à l'intérêt social sans porter atteinte à l'intérêt légitime des minoritaires. [...]

[...] La mésentente entre associés Deux principes : - Malgré une mésentente, un associé ne peut pas être exclu de la société. - Les abus commis aussi bien par les majoritaires que par les minoritaires sont sanctionnés. - I. Le droit au maintien de la qualité d'associé Le principe Le droit de faire partie de la société a pour corollaire le droit de ne pas pouvoir en être exclu. Exclure un associé reviendrait à l'exproprier. Sous réserve que l'associé ait bien rempli ses obligations. [...]

[...] L'action se prescrit par 3 ans. Elle peut être intentée par les associés minoritaires ou par les dirigeants que représentent la société, mais elle n'est pas possible en cas d'abus négatif. Versement de DI (art C.civil, responsabilité délictuelle). Dissolution de la société fondée sur la mésentente. L'abus de minorité Définition : Les droits des minoritaires sont strictement limités par le législateur, qui veille à ce que ces droits ne soient pas détournés de leur but. L'abus le plus fréquent est l'abus négatif : il consiste à bloquer toute modification du pacte social en assemblée, soit par la non participation des minoritaires aux assemblées, soit par l'abstention, soit par un vote systématiquement hostile. [...]