Le gouvernement d'entreprise ("corporate gouvernance")

Résumé du document

Appelée aussi gouvernement d'entreprise ou gouvernance, la Corporate gouvernance concerne les sociétés faisant appel public à l'épargne. Cette expression désigne les règles de bon comportement des dirigeants sociaux et les solutions qui ont trait aux répartitions des pouvoirs au sein de l'entreprise.

C'est une question d'actualité qui a fait l'objet d'une directive européenne et de recommandations. Dans quel intérêt une société commerciale doit-elle fonctionner ? La société doit fonctionner dans l'intérêt des actionnaires, la tâche des dirigeants est donc de maximiser le profit.

Mais une société qui fonctionne dans l'intérêt des actionnaires se heurte aux dirigeants, qui ne sont pas nécessairement actionnaires et souhaitent que la société fonctionne dans leur intérêt propre, c'est-à-dire l'amélioration de leur rémunération et l'accroissement de leur prestige. Ils ne vont donc pas nécessairement rechercher la maximisation du profit, mais vont rechercher à accroître la taille de la société.

Extraits

[...] La loi de 2001 a dissocié les fonctions de président et directeur général. En pratique, le CNPF et l'association française des entreprises privées ont chargé un comité de réfléchir à la question du gouvernement d'entreprise. Plusieurs rapports ont été publiés : 1995 : rapport Vienot qui préconise la création d'un comité des rémunérations dans les grands groupes ; 1999 : rapport Vienot invite à publier, dans le rapport annuel, le montant global des rémunérations des dirigeants ; 2002 : rapport Bouton, demande de définir les règles de fixation de la part variable. [...]

[...] Le gouvernement d'entreprise ("corporate gouvernance") Appelée aussi gouvernement d'entreprise ou gouvernance, la Corporate gouvernance concerne les sociétés faisant appel public à l'épargne. Cette expression désigne les règles de bon comportement des dirigeants sociaux et les solutions qui ont trait aux répartitions des pouvoirs au sein de l'entreprise. C'est une question d'actualité qui a fait l'objet d'une directive européenne et de recommandations. Dans quel intérêt une société commerciale doit-elle fonctionner ? La société doit fonctionner dans l'intérêt des actionnaires, la tâche des dirigeants est donc de maximiser le profit. [...]

[...] (les directives peuvent être directement applicables si elles sont claires, précises et inconditionnelles) Cette loi a modifié les art L.225-37 et L.225-68 du C.commerce afin que dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du CA ou du conseil de surveillance établisse un rapport qui précise la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, les procédures de contrôle interne, les modalités de la participation des actionnaires à l'AG et le code de gouvernance auquel la société est censée se référer. Ce rapport doit être approuvé par le CA ou le conseil de surveillance et doit être rendu public. Le 6/10/2008, le MEDEF a proposé un code de gouvernance. La question posée était de savoir s'il fallait légiférer ou non sur les parachutes dorés. [...]

[...] Finalement, le gouvernement a opté pour ne pas légiférer, mais a demandé à toutes les entreprises faisant appel public à l'épargne d'opter pour un code de gouvernance. Une autre question : est-ce qu'un dirigeant d'entreprise peut ou non cumuler un contrat de travail ? (dirigeant /mandataire social + salarié). La réponse : le gouvernement a opté pour un décret en mars 2009 qui interdit le cumul si l'entreprise bénéficie d'aides d'Etat. Les codes de gouvernance se situent au-dessus des pratiques dans l'entreprise, et en dessous des normes telles que les lois. [...]