Fusions de sociétés

Résumé du document

Fusions de sociétés

Extraits

[...] L'administration fiscale a sorti l'argument de l'abus de droit à ce que ce soit le société déficitaire qui absorbe la société bénéficiaire. Le CE a tranché cette difficulté dans l'arrêt Auriège de 1986, le choix de la fusion ne pourrait constituer un abus de droit que si la fusion n'aurait pas d'objectif économique sauf celui de sauver des déficits. Mais les sociétés sont libres du choix du sens de la fusion. En réalité, il n'y a pas d'abus de droit même si sauver les déficits mais n'est pas l'objectif majeur. [...]

[...] Le projet de fusion en principe relève de la liberté contractuelle mais sur quelques points essentiels, cette liberté est tempérée pour des raisons de protection des associés minoritaires, il faut comprendre que la fusion est rarement une opération qui se conclu entre société indépendantes qui tout à coup aurait un coup de foudre et réalise une fusion. Mais c'est une hypothèse rare. La fusion dans la quasi-totalité des cas, parachève une cession de contrôle de telle sorte que la société dont on a acquis le contrôle devient une filiale. La fusion parachève une cession de contrôle. [...]

[...] Cette disparition emporte transmission universelle. Or il n'y a pas d'échange des droits sociaux. Mais cela se comprend par le fait que la société absorbante détient 100% de la société absorbée. Cette opération était rarement pratiquée parce que l'administration fiscale refusait d'admettre cette opération aux régimes de faveur et ne voulait pas le considérer comme une opération de fusion. Le législateur a dû intervenir et dans le CGI, on a admis que cette catégorie est bel et bien une fusion. [...]

[...] NON, on a fait une fusion de Matra et hachette, on a plus d'une seule personnalité morale et un seul patrimoine, on retrouve la liberté de gestion qu'interdisait le cloisonnement résultant de la Constitution d'un groupe de société. Le groupe Scheinder avait fait une OPA sur Merlin GMA, pouvons t-on transporter la trésorerie d'une société vers une autre ? non, il faut effectuer une fusion. o Une raison fiscale, la fusion de société est un moyen de faire remonter des pertes d'une société filiale dans la société mère. Cozian, c'est un procédé de consolidation sauvage. [...]

[...] C'est pourquoi, on fixe la date d'effet de la fusion à une date dans le passé car tout est stable. On va retenir une date à laquelle on va évaluer les 2 sociétés. - Pour un raison fiscale, la fusion rétroactive est un instrument de consolidation sauvage. Dans les groupes de sociétés, chaque société membre d'un groupe est une société autonome, ce qui veut dire que chaque société est un sujet du droit fiscal qui réalise des bénéfices ou des déficits. [...]