Les fusions de société : aspects juridique et régime fiscal

Thèmes abordés

Fusions de société, loi 5 janvier 1988, article R. 236-1 Cc, article 257 bis du CGI, juridique, régime fiscal, associé, fusion-absorption

Résumé du document

-> Le rapprochement des sociétés :
- Phase de négociation intersociétés
- Les retombées de ces négociations et la préparation de l'opération à l'intérieur de chacune des sociétés.

-> Les négociations intersociétés

-> L'évaluation des sociétés

-> La détermination des parités retenues pour la réalisation de la fusion
- Le rapport d'échange des actions

Extraits

[...] 236-1 Cc) Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés L'adoption du projet de fusion Signature des projets par le représentant légal de la société La publicité du projet de fusion Les suites du projet de fusion L'intervention des commissaires de fusion L'intervention des commissaires aux apports Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés La situation chez l'absorbée (fusion-absorption) Convocation de l'assemble Mise à la disposition des associés ou actionnaires de différents éléments d'information sur l'opération La réunion proprement dite de l'assemblée La situation chez l'absorbante Même situation que celle de l'absorbée Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés L'approbation dans le cas d'une fusion avec création de société nouvelle Si la société nouvelle est une SA (article L.236-12 Code de commerce) Si la société nouvelle est une SARL (article L.236-23 code de commerce) La publicité entourant la décision de fusion Dans le cadre d'une fusion-absorption Dans le cadre d'une fusion par création de société nouvelle Remise en cause de la décision de fusion Le défaut de déclaration de conformité La nullité de la délibération de l'une des assemblées Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés La date d'effet de la fusion La fusion absorption: Date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération La fusion par création de société nouvelle: Date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés Les effets de la fusion à l'égard des dirigeants Les effets de la fusion à l'égard des associés En cas d'une fusion –absorption En cas d'une fusion avec création de société nouvelle Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés Les effets de la fusion à l'égard des salariés (article L.1224-1 du code de travail) Les effets de la fusion à l'égard des tiers Les créanciers non obligataires Les effets de la fusion à l'égard des bailleurs Remarques particulières pour les baux consentis par la société absorbée Les autres effets de la fusion l'apport des marques L'apport de brevets Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés Le choix du sens de la fusion Libre choix du sens de la fusion Les limites économiques et juridiques Les limites fiscales Une préoccupation de la fiscalité excessive peut vite amener à une fraude selon l'Administration Répression des abus de droit: sanctionner les « manœuvres » de certains contribuables qui mettent en œuvre des opérations juridiques dans le seul et unique but de diminuer l'impôt. [...]

[...] Les fusions de sociétés Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés Sommaire Le rapprochement des sociétés Phase de négociation intersociétés Les retombées de ces négociations et la préparation de l'opération à l'intérieur de chacune des sociétés. [...]

[...] Les négociations intersociétés L'évaluation des sociétés La détermination des parités retenues pour la réalisation de la fusion Le rapport d'échange des actions Section I : Les aspects juridiques des opérations de fusion La période préalable à la fusion La décision de fusion Les effets de la fusion Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés Les décisions propres à chaque société Les dirigeants doivent adopter les mesures rendues par l'élaboration du projet de fusion Dans les SA, convocation du conseil d'administration ou du directoire Dans les SAS, le président est seul compétent Le projet de fusion (loi 5 janvier 1988) Le contenu du projet de fusion (article R. [...]

[...] Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés La situation au regard des impôts directs Régime spécial à l'égard de la société absorbante/absorbée Régime de droit commun à l'égard de la société absorbante: * La dissolution de la société absorbée * L'augmentation du capital de la société absorbante La situation au regard de la TVA (article 257 bis du CGI) Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés La situation au regard des droits d'enregistrement La situation au regard des autres impôts et taxes Cotisation économique territoriale Les fusions et la taxe foncière Les fusions, la taxe sur les salaires Section II : Le régime fiscal des opérations de fusion Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés Les effets des fusions sur la situation fiscale des associés Les associés de la société apporteuse cessent d'être associés de cette société qui disparait pour devenir associé de la société absorbante ou de la société nouvelle. [...]