La fusion de sociétés - publié le 26/08/2014

Thèmes abordés

Fusion de Sociétés, faits juridiques comptables, restructuration d'entreprises, incidences fiscales, titres de participation, droits financiers, Capital social

Résumé du document

Se caractérise par le fait qu'il y a un ensemble de faits juridiques comptables et fiscaux.
Opérations de concentration et de restructuration d'entreprises ; opérations qui se traduisent par la création d'une nouvelle société à partir d'une dissolution de une ou plusieurs sociétés ou la fusion-absorption : une société est absorbée par une autre. Dans les 2 cas de figure, conséquences liées ; le respect d'un certains nombre de formalités à caractère obligatoire : établir un projet de fusion qui va définir les modalités dans lesquelles vont se dérouler les différentes opérations avec notamment l'évaluation des 2 sociétés concernées, les parités d'échange de titre, problèmes liés à la possibilité des créanciers de faire éventuellement opposition à la fusion dans la mesure où ça peut nuire à leurs intérêts, il y aura aussi des problèmes de ratification des décisions de fusion sachant qu'à priori il faudrait réunir dans chacune des sociétés concernées une assemblée générale extraordinaire qui devra se prononcer sur le projet de fusion et qui devra également approuver les modifications de statuts de chacune des sociétés concernées

Extraits

[...] La détermination dans le traité de fusion, de la parité d'échange des titres : on va au niveau des actionnaires au niveau de la société absorbée, récupérer les titres. Actionnaires de la société absorbée vont devenir actionnaires de la société absorbante et vont donc récupérer des titres en échange de ceux qu'ils détenaient auparavant. En ce qui concerne la société absorbante, la fusion entrainera une augmentation de capital, et pourra également s'accompagner d'une prime de fusion liée au fait que les titres, contenu de leurs apports pour leur valeur réelle, auront une valeur mathématique intrinsèque supérieure à leur valeur nominale. [...]

[...] Les incidences fiscales des fusions liées à ces modes de détermination des valeurs. Il existe un régime de droit commun qui se caractérise par le fait que les plus values réalisées par la société absorbée sont imposables immédiatement ; à côté existe un régime de faveur (article 210 CGI) ( il concerne les plus values et prévoit le caractère intercalaire de la fusion : à travers la société absorbante on considère que la société absorbée continue d'exister et que donc les plus value réalisée par la société absorbée au moment de la fusion vont donné lieu à des sursis d'imposition où à des formules d'étalement d'imposition. [...]

[...] Au moment de la fusion (Actif Net de : ( (Capital social + réserves) + + (réévaluation fonds de commerce) = / 3000 = par titre. Actif Net de A : (VN titres = / 5000 = Avant la fusion : / 5000 = Au moment de la fusion : + (plus value sur les immobilisations) = / 5000 = La parité d'échange = 6 titres A contre 5 titres B titres B donnés pour 6 titres Soulte = écarts qui fait qu'on donnera une contre partie sous forme d'argent lorsqu'on tombe sur des problèmes d'arrondis. [...]

[...] Fusion de Sociétés Se caractérise par le fait qu'il y a un ensemble de faits juridiques comptables et fiscaux. Opérations de concentration et de restructuration d'entreprises ; opérations qui se traduisent par la création d'une nouvelle société à partir d'une dissolution de une ou plusieurs sociétés ou la fusion- absorption : une société est absorbée par une autre. Dans les 2 cas de figure, conséquences liées ; le respect d'un certains nombre de formalités à caractère obligatoire : établir un projet de fusion qui va définir les modalités dans lesquelles vont se dérouler les différentes opérations avec notamment l'évaluation des 2 sociétés concernées, les parités d'échange de titre, problèmes liés à la possibilité des créanciers de faire éventuellement opposition à la fusion dans la mesure où ça peut nuire à leurs intérêts, il y aura aussi des problèmes de ratification des décisions de fusion sachant qu'à priori il faudrait réunir dans chacune des sociétés concernées une assemblée générale extraordinaire qui devra se prononcer sur le projet de fusion et qui devra également approuver les modifications de statuts de chacune des sociétés concernées ( pour l'absorbante : ce sera l'augmentation de capitale ; pour l'absorbé : ce sera d'accepter sa dissolution. [...]

[...] Nombre de titres à émettre : / 500 = titres Augmentation de capital : X 200 = Prime de fusion (correspondant à ce supplément d'apport) : - = Elle apparaitra au passif. [...]