Les formes juridiques des sociétés - publié le 04/06/2012

Thèmes abordés

société, associés, actionnaire, capital social, libéralisation

Résumé du document

Consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts : double majorité (majorité en nombre d'associés et majorité en capital).
Procédure : notification de l'associé par LR à la société et à chaque associé pour obtenir l'agrément.

Extraits

[...] Cession non agrée : Si le cédant détient ses parts depuis plus de 2 ans, il peut obliger la société ou les associés à racheter ou faire racheter par un tiers agrée par eux ses parts pour un prix fixé à l'amiable ou a défaut par un expert. Si aucune de ces solutions n'intervient dans un délai de 3 mois, l'associé retrouve sa liberté de réaliser la cession qu'il avait initialement projetée. Simple jeu d'écriture (virement) : dématérialisé En principe : libre CLAUSE D'AGREMENT Cession subordonnée à l'agrément d'un organe de la Société pour contrôler Seulement pour la cession entre actionnaire (pas entre membre de famille ) En cas de refus d'agrément, la société peut proposer un acquéreur ou elle-même. [...]

[...] Clause qui convient à céder ses titres en priorité aux autres associés. A cause de mort Pas dissolution Fin en principe * Transmission de plein droit* Librement cessible Comptes Pas tenu sauf si grosse entreprise Pas de commissaire aux comptes (sauf si seuils dépassés) Obligatoire Pas publié au RCS Dettes Tenus personnellement Indéfiniment : sans limitation de montant Sans solidarité : à proportion de la part dans le capital social Indéfiniment Solidairement : Société Associé Limité au montant de leur apport Fiscalité Impôt sur le revenu (imposé lors de la distribution) IS Gérant Dirigeant Un ou plusieurs gérants Tous les associés peuvent être désignés comme gérant Chaque associé a la qualité de gérant : Accomplir chacun séparément tout acte de gestion Un ou plusieurs gérants Possibilité de 2 types de direction La formule classique française : Une direction bicéphale : conseil d'administration et président Un directeur général La structure inspirée du droit allemand Un directoire Un conseil de surveillance Qualité du gérant dirigeant Qualité de commerçant Pas qualité de commerçant Administrateur Président du CA Associé, tiers Associé, tiers 3 à 18 membres PP ou PM PP obligatoirement PP ou PM PP* (comme DG) Pas de limite d'âge Pas de limite (nbr d'adm + de 70 ans pas dépasser 1/3 des adm) Pas plus de 65 ans (comme direction générale) Cumul mandat possible Durée mandat illimitée Pas plus de 5 CA Rémunération Statuts AG Jeton de présence : somme globale fixée chaque année à l'AG des associés. [...]

[...] Faute de gestion : pèse sur le directeur général Membres du CA engagent responsabilité si pas surveillé le DG Réglementation pour la convention passée entre la société associé ou gérant Principe de liberté Pas d'interdiction particulière CONVENTIONS INTERDITES (trop dangereuses) Emprunt d'un gérant/associé/dirigeant auprès de la société Cautionnement Engagement en aval CONVENTIONS TOTALEMENT LIBRES (double condition) Opérations courantes Conclues dans des conditions normales AUTRES CONVENTIONS Soumises à l'approbation de l'AG des associés : contrôle à postériori Si commissaire aux comptes : l'en informer avant la conclusion pour établir un rapport spécial Si pas commissaire : c'est le gérant qui établit le rapport Si convention non approuvée par l'AG, il devra supporter les conséquences préjudiciables à la société. AUTRES CONVENTIONS L'autorisation doit être donnée par le CA. [...]

[...] Société Civile SNC SARL SA Société civile SNC (commerçant) SARL SA (société de capitaux) Associé Minimum 2 PP ou PM Fort intuitu personae Maximum 100 Minimum 7 Apport réalisé important Capital social Aucun minimum euros minimum Apport Tous types Apport en industrie exclu Souscription Numéraire : 1/5 Nature : évalué dans statuts dans un rapport (commissaire aux apports) sauf conditions : Aucun apport en nature ne dépasse pas euros Le total des apports en nature ne dépassent pas la moitié du capital Numéraire : moitié Nature : intégralement, commissaire aux apports avec une évaluation Libéralisation Aucun délai Libéralisation immédiate Solde dans un délai de 5 ans à compter de l'immatriculation Cession Entre vifs Agrément de tous les associés (sauf descendant ascendant)* Refus : rachat par la société Cessible : tiers, associé Agrément de tous les associés Pas droit de rachat Cession enregistrée avec droit d'enregistrement après abattement A UN CONJOINT/ UN ASSOCIE En principe libre* A UN TIERS** Consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts* : double majorité (majorité en nombre d'associé et majorité en capital) Procédure : notification de l'associé par LR à la société et à chaque associé pour obtenir l'agrément. Dans un délai de 8 jours, le gérant doit convoquer l'AG : Cession agrée (double condition) : La cession se réalise et le cessionnaire devient associé. Idem si la société ne s'est pas prononcée dans un délai de 3 mois à compter de la notification. [...]

[...] Le commissaire aux comptes doit établir un rapport soumis à l'AG des associés. Non approbation : nullité Abus de biens sociaux Non Oui Voix Chaque associé dispose d'une voix* Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il a de parts** Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il a de parts Décisions Unanimité* Le CA ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres est présent. Dans les entreprises de plus de 50 salariés : CE dont les membres sont convoqués. [...]