Le fonctionnement du conseil d'administration

Résumé du document

Depuis 2001, le président du Conseil n'est plus en tant que tel le dirigeant de la société, mais une même personne peut cumuler les fonctions de président et de DG. Le président du conseil est souvent un membre honoraire de la société. C'est le DG qui dirige. Le rôle du président est d'organiser et de diriger les opérations du CA, dont il est le porte-parole. C'est lui qui convoque et anime les réunions, et dresse le PV.

Il est nécessairement choisi parmi les administrateurs et est une PP. Il est nommé par le conseil statuant à la majorité des administrateurs présents et représentés. L'âge limite pour exercer les fonctions de président est de 65 ans sauf si les statuts dérogent à cette règle. La durée des fonctions du président ne peut dépasser celles de son mandat d'administrateur (6 ans maximum). Il est rééligible et révocable en tant que président.

Extraits

[...] On retrouve les 3 types de conventions. Conventions interdites Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs PP, au DG, aux DGD, aux représentants permanents et à leurs conjoints ascendants et descendants de : -contracter des emprunts auprès de la société -obtenir un découvert en compte courant -se faire cautionner des engagements auprès des tiers Les conventions interdites ne concernent pas les actionnaires, ni les PM, signifiant que les actionnaires peuvent se faire cautionner par la société. [...]

[...] Le DG, quel que soit le capital qu'il détient, est un mandataire assimilé à un salarié, fiscalement et socialement, sans droit au chômage. Le DG est révocable par le CA, sans indemnité et sans chômage. Le DGD De 1 à 5 DGD possibles (il peut ne pas en avoir). Il exerce une mission d'assistance auprès du DG, il est son auxiliaire. Par rapport aux tiers, il a les mêmes pouvoirs de représentation que le DG et la même responsabilité. Il n'est pas nécessairement administrateur ou actionnaire. [...]

[...] Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial concernant les conventions règlementées conclues au cours d'un exercice qu'il présente à l'AGO annuelle qui approuve ou non. Si l'AGO n'approuve pas, la convention n'est pas nulle, mais mise à la charge du dirigeant qui l'a conclue. Si elle n'a pas été autorisée préalablement, elle est susceptible d'être annulée. Conventions libres Ce sont les opérations courantes s'inscrivant dans l'objet social et qui sont conclues à des conditions normales sans profit exceptionnel pour la personne concernée. [...]

[...] C'est le DG qui dirige. Le rôle du président est d'organiser et de diriger les opérations du CA, dont il est le porte- parole. C'est lui qui convoque et anime les réunions, et dresse le PV. Il est nécessairement choisi parmi les administrateurs et est une PP. Il est nommé par la conseil statuant à la majorité des administrateurs présents et représentés. L'âge limite pour exercer les fonctions de président est de 65 ans sauf si les statuts dérogent à cette règle. [...]

[...] La durée des fonctions du président ne peut dépasser celles de son mandat d'administrateur ans maximum). Il est rééligible et révocable en tant que président. Le président n'est pas sensé percevoir de rémunération, car sa fonction n'est pas importante, mais le conseil peut lui allouer une gratification annuelle plus élevée que les jetons de présence. Le DG Depuis 2001 il est obligatoire d'en désigner un, et un seul en SA. A l'inverse du président, le DG n'est pas obligatoirement administrateur et pas obligatoirement actionnaire, nommé par le conseil. [...]