Comment fermer le capital d'une société?

Résumé du document

Comment fermer le capital d'une société?

Extraits

[...] Leçon 17 : Comment fermer le capital? C'est empêcher que de nouveaux associés entrent dans la société. Avant de voir le comment de l'obtention de cette étanchéité, quelques mots sur le pourquoi? Pourquoi? Raisons personnelles tenant à ce que la création était destinée à la colaboration avec des personnes en qui on a confiance. Raisons plus économiques: on ne veut pas que des concurrents puissent entrer dans notre société Comment? Plusieurs techniques à classer en terme d'efficacité croissante apparente: Mécanismes d'interdiction Mécanismes soumettant l'entrée au capital à une autorisation Les mécanismes d'interdiction: 2 types: les 1ers, mécanismes d'interdiction à la sortie: clauses d'inaliénabilité. [...]

[...] L'objectif est ici de fermer le capital dans les statuts. En l'absence de textes de droit commun applicables, la juriprudence les a appliqué par analogie. La jurisprudence emprunte les mêmes conditions de validité et retient les me^mes conditions d'efficacité. Conditions de validité: Conclues pour une durée limitée: Dans les donations, les clauses d'inaliénabilité consenties pour la durée de vie du donateur sont valables. Quelques indices, l'administration fiscale exige parfois ce que l'on appelle des conservations. I le législateur invite lui même à conserver les titres pendant au moins 4 ans, qu'en est-il au-delà? [...]

[...] L'acquisition est -elle valable? L'acquisition pourra être annulée en cas de MF du tiers. En revanche, en cas de BF la nullité ne devrait pas être encourue. La nullité ne devrait être encourue qu'en cas de collusion frauduleuse. Régime spécial: Dans la SAS art.L227-13 C.com. Dispose que les statuts de la société peuvent prévoir l'inalinébilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans. Art.L 227-15 C.com.: toute cession réalisée en violation de clause statutaire est une nulle la BF du tiers étant exclue du fait de l'inscription dans les statuts. [...]

[...] La clause d'agrément va t'elle pouvoir empêcher l'associé. La jurisprudence répond par l'affirmative si elle Champ d'application subjectif quelle personnes? À quels acquéreurs?) Question de l'efficaité des clauses dégrément à l'égard des personnes déjà associées. Les textes identifientune différence entre les SARL et les SA: - SARL: art. L223-14 C.com.: le sparts sociales ne peuvent être cédées à de sties étrangers à la société qu'avec le consentement des associés - SA: art.L228-23 C.com.: ne fait pas de différence, cest aussi valable dans la qualité de conjoint, ascendant mais aussi de frères, soeurs, neveu, nièces . [...]