Exercices en droit des sociétés

Résumé du document

Exercices en droit des sociétés sur la distinction SARL EURL

Extraits

[...] En effet, ce dernier devra obtenir l'agrément de ses co-associés. Cela, en particulier, s'il souhaite céder ses parts sociales à un tiers, cas dans lequel l'agrément est obligatoire. Cela, même si l'on considère que la cession de droits sociaux reste une convention privée entre deux personnes et que le droit de céder ses droits sociaux constitue l'un des droits fondamentaux de tout associé. Il n'en reste pas moins que la société peut avoir intérêt à contrôler les opérations de cession afin d'éviter l'entrée, en qualité d'associé, d'une personne physique ou morale qui ne présenterait pas les garanties que les organes sociaux ont estimées nécessaires. [...]

[...] Mais, même si la cession est parfaite entre les parties (donc entre le cédant M. T et le cessionnaire) dès l'accord de volonté, elle ne sera opposable à la société qu'après l'accomplissement de certaines formalités. Il devra donc porter officiellement la cession à la connaissance de la SARL pour qu'elle lui soit opposable. Il aura le choix entre deux options : soit déposer l'original de l'acte de cession au siège de la SARL contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant au déposant (depuis loi du 5 janvier 1988) ; soit envisager les formalités de l'article 1690 du ccivil c'est-à-dire signification de la cession à la société par acte d'huissier ou acceptation par celle-ci dans un acte authentique. [...]

[...] Les attributions du directeur général et/ou du directoire Le directeur général Attributions principales : - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil, soit par une autre personne qui prend le titre de directeur général (C. com., art. L. 225-51-1 : Texte 5 du fascicule) : choix entre le système moniste et le système dualiste. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société (C. com., art. L. 225-56 : Texte 6 du fascicule). - Il est chef d'entreprise de la société : il embauche et licencie les salariés, négocie les accords d'entreprise, reçoit les délégués du personnel. [...]

[...] La nécessité d'un agrément : L'agrément est le droit accordé à la société d'accepter ou de refuser l'accès de nouveaux associés dans la société. Ce mécanisme de l'agrément est prévu par la loi avec des variantes , dans l'ensemble des sociétés émettant des parts sociales. L'agrément est obligatoire lorsque le cessionnaire est un tiers ; il est facultatif si le cessionnaire est un coassocié ou un membre de la famille du cédant. -L'agrément obligatoire : L'ordonnance du 25 mars 2004 est venue assouplir les dispositions relatives à l'agrément des tiers tout en l'encadrant. [...]

[...] L'associé qui désire céder ses parts à un tiers doit notifier son projet, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée à la société et à chacun des associés afin d'obtenir leur agrément (Ccom L 223-14 al1er et R223-11). A cette occasion, il doit indiquer les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la cession, le nombre des parts et le prix offert. Cette double notification est une condition de validité de la procédure d'agrément. En cas contraire, elle sera considérée comme irrégulière, faute pour le cédant de rapporter la preuve d'une notification à chacun des associés la procédure d'agrément est irrégulière (cass com 7 juillet 2004). [...]