L’évolution de la personne morale

Thèmes abordés

évolution, personne morale, droit des affaires, droit des sociétés, dissolution, abus de majorité, abus de minorité

Résumé du document

Les événements qui modifient la structure sans entamer 1 nouvelle PM, sont en général pris par 1 décision collective des associés au sein d'1 assemblée générale extraordinaire.
Toute modification ou mention compte tenu dans l'immatriculation doit faire l'objet d'une décision en assemblée générale extraordinaire, en vertu du parallélisme des formes, + publicité légal : dépôt au Journal d'annonce légal, greffe registre du commerce et des sociétés, dépôt au Bulletin d'annonce civil et commerciale.

Extraits

[...] La demande est plus ouverte, car elle n'est pas cantonnée à des actes de gestion. L'administrateur provisoire Nommé par autorité de justice en remplacement des organes sociaux ou à leurs côtés pour résoudre, gérer une crise grave qui fait obstacle au fonctionnement normal de la société. La nomination de l'administrateur provisoire - l'article L1811-1 et du Comm - La nomination d'un administrateur provisoire a un caractère exceptionnel et temporaire. - L'administrateur provisoire est une personne inscrit sur une liste nationale, nommé par le juge. [...]

[...] - Dirigeant : nomination d'un liquidateur entraine en principe dessaisissement des dirigeants sociaux. - Organes sociaux : met fins aux pouvoirs des organes sociaux. Les modalités de la liquidation La liberté statutaire est très étroite Nomination d'un liquidateur Qui nomme ? Nomination liquidateur par Ass, ou juge, prononce liquidation. a défaut, tous intéressées peut demander au juge d'en nommer. Choix Liquidateur : possibilité choisir dirigeant ou meme associé Durée : 3 ans, renouvelable Mandat : rémunéré, devant remplir exigences de loyauté + diligence sous peine d'engager R.Civil / P kj Aussitôt nommé, le liquidateur remplace organe direction, seul subsiste le liquidateur, agissant comme ancien dirigeants, sous contrôle associés, fait état de l'avancement liquidation. [...]

[...] L'abus de majorité Les conditions de l'abus de majorité - arrêt de 1961 de la ch.comm, considérant que si le droit de vote est libre il ne saurait être absolu. o L'abus de majorité est définit comme la résolution litigieuse contraire à l'intérêt général de la société, prise dans l'unique dessin de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. o Il s'agissait de la mise en réserve systématique pour la 8ème année consécutive, mais l'abus n'a pas été retenu en l'espèce. [...]

[...] - On aura seulement un transfert du poste réserve vers le poste capital. o Au lieu de distribuer à chaque ass à sa part dans les réserves et ensuite en cas de besoin réclamer aux ass d'apporter de l'$, la S abrège l'opération en une seule ce qui dans le même temps rend obligatoire la participation des associés puisque leur vocation sur les réserves est écartée, ils ne peuvent percevoir les sommes qui sont transférées du compte réserve au compte capital manière de contraindre les associés de participer à l'augmentation du K et donc les engager encore plus dans la société. [...]

[...] - Dès lors il est possible de prévoir dans les statuts d'une société commerciale, la modification de l'objet social à la majorité renforcé - S'agissant des sociétés civiles, la décision peut même être prise en dehors de toute assemblée générale par acte sous seing privé pris par tous les associés. o Si le nouvel objet est commercial, la Sté a l'obligation de se transformer en 1 Sté de forme commerciale. Faute de quoi elle deviendra 1 Sté comm CF et perdra sa PJ. [...]