L’EURL en droit des sociétés

Thèmes abordés

EURL, droit des sociétés, entreprise, Code civil, construction du patrimoine d'affectation

Résumé du document

C'est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Introduite par loi du 11 juillet 1985. Touche à l'article 1832 Cciv. En réalité, c'est une SARL à associé unique. L'EURL n'est pas une entreprise unipersonnelle. La preuve : le régime de la SARL est le même. L.223-1 et s. Ccom. Les SARL peuvent désormais comporter un ou plusieurs associés, dès la constitution de la société.

Extraits

[...] Il faudra que l'associé unique mette par écrit toutes ses décisions sur un registre des décisions de l'associé unique. C'est dans son intérêt : la loi a fait de cette conciliation une règle formaliste. Si les décisions ne sont pas inscrites elles sont réputées inexistantes : donc peine de nullité. Art. L. 223-31 Ccom. Section 3 : Les corrections apportées par la loi au régime de base de l'EURL La loi de 1985 à écarter un certain nombre de dispositions applicables dans les SARL. [...]

[...] Il n'y a donc pas lieu de soumettre la convention à l'approbation de l'associé. Art. L 223-19 al 3 Ccom et réponse ministérielle Autier (JO 4 sept 1986, p.1264). - En revanche, lorsque la convention est conclue entre l'EURL et le gérant, l'associé unique peut avoir à approuver ou non la convention. Il y a donc bien lieu d'établir le rapport pour le soumettre au commissaire au compte. Exam : la procédure de contrôle des droits règlementés en droit des sociétés. Régime de la cession des parts de l'associé unique. [...]

[...] - le passage du statut de SARL à l'EURL est également facilité. Ce passage est sans conséquence dans la SARL : réunion de toutes les parts dans les mains d'un seul associé. En revanche, les csq au passage d'une autre société à l'EURL peuvent être catastrophique dans une autre société. La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé peut être cause de dissolution de la société. Art 1844-5 Cciv. Obligation de régularisation de la situation dans un délai de 1 an (par changement de forme social ou par rachat de parts sociales par des tiers). [...]

[...] Le cessionnaire doit être agréé par la collectivité des autres associés. Procédure d'agrément préalable. Dans la SARL, agrément régis par des dispositions complexe aux articles L.223-14 Ccom. o La loi soumet la cession de part à un tiers étranger à la société à une procédure d'agrément. L'associé qui veut céder ses parts doit notifier son projet de cession à la société et à chaque associé individuellement. Puis, délai de 3 mois pour agréer la cession dont dispose la société. - Si, à expiration du délai, le cessionnaire est agrée, la cession peut intervenir. [...]

[...] Peuvent être choisis parmi les associés ou des tiers. Dans la quasi-totalité des cas, gérant unique chois parmi les associé (souvent l'associé le plus important). Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Ils ont aussi le pouvoir de représenter la société. C'est ce qu'on appelle la direction générale de la société. : art L.223-18 al 5 Ccom. Quelque soit les clauses limitatives de gérance, elles sont inopposables au tiers, mais restent licites. [...]