Droit spécial des sociétés (version 2)

Résumé du document

Droit spécial des sociétés, cours très complet de 92 pages



Le Droit spécial des sociétés est consacré à l'étude des différents types de sociétés dans la mesure où la notion de société n'est pas homogène : il existe en existe plusieurs catégories et non un type unique. Les articles L210-1 à L252-13 du Code de commerce règlementent ces sociétés. Le droit général des sociétés se trouve en revanche dans le Code civil dans les articles consacrés au contrat de société.

Extraits

[...] Il peut espérer vendre à une valeur comprise entre 100 euros et la valeur maximale d'intérêts encore à percevoir. Il peut vendre ses obligations à 125 euros. Peut être il va les vendre moins, toucher pendant 5 ans n'est pas avantageux si les intérêts sont haut. Si les intérêts sont bas, beaucoup de personnes vont être intéressés d'acheter. Ce qui distingue le régime des obligations, c'est l'idée que ce titre est un titre négociable. Il faut aussi distinguer l'obligataire de l'actionnaire. - L'obligataire ne reçoit pas de dividendes, il reçoit un intérêt. [...]

[...] Mais de grosses sociétés comme Peugeot, PPR, Axa l'utilisent. Le principe est de dissocier complètement le pouvoir de diriger la société et le pouvoir de contrôler la direction de la société. Le but est d'éviter les ambigüités du CA qui dirige et surveille en même temps. Cette structure est fondée sur deux organes, le directoire et le conseil de surveillance, avec entre les deux le président du directoire. 1 : Le directoire Le statut des directeurs Le nombre de directeurs Le directoire de la SA est un organe collégial dont le nombre de membres est fixé par la loi : de 2 à 5 en principe, jusqu'à 7 dans les SA cotées en bourse. [...]

[...] Exemple le directeur des ressources humaines signe les contrats de travail. Les statuts peuvent limiter le pouvoir du directeur général en prévoyant que certains contrats doivent être signés par une autre personne aussi. Mais ces règles sont inopposables au tiers. On ne peut pas demander la nullité du contrat en invoquant le non respect de la règle statutaire. C'est une règle interne de la société. Le directeur général engage la société, même pour les actes qui ne relèvent pas de l'objet social de la société. [...]

[...] La garantie ne joue que pendant un certain nombre de mois postérieurement à la cession. Il faut que les faits qui permettent de mettre en jeu la garantie, se révèlent pendant la garantie. S'ils se révèlent postérieurement au terme de la garantie, elle n'est pas due. Il faut aussi que la dette nait pendant la garantie. Souvent, on prévoit une garantie pendant toute la durée de prescription de l'action du fisc. La liberté de céder En principe, les actions des société anonyme sont librement négociables et ce principe est d'ordre public si la société est cotée. [...]

[...] Mais les sociétés selon leur type sont plus ou moins opaques. Les associés dont sont plus ou moins exposés. L'opacité des sociétés de capitaux Les sociétés de capitaux sont des sociétés en principe sans intuitu personae pour les associés. Les associés ne sont tenus aux dettes qu'à proportion de leur apport. En particulier, les créanciers n'ont pas d'action sur le patrimoine propre des associés. Si l'actif est insuffisant, les créanciers n'ont plus que leurs yeux pour pleurer. La seule exception est qu'une fois la société liquidée, s'il reste entre les mains des associés un boni de liquidation, ces créanciers ont une action sur ce boni reçu par chaque associé, mais dans les limites de ce boni. [...]