Droit des sociétés - La SAS (société par actions simplifiées) et la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle)

Thèmes abordés

droit des sociétés, SAS société par actions simplifiées, SASU société par actions simplifiée unipersonnelle

Résumé du document

Elle est caractérisée par une forte liberté contractuelle. L221-1 : les associés assument de manière indéfinie et solidairement les dettes sociales dès lors que leur caractère social est déterminé. Le créancier social doit s'adresser en premier à la société.
Associé : Toutes personnes physiques, personnes morales, société à but lucratif ou non, quelque soit le montant du capital, association ou groupement peut être associé d'une SAS.

Extraits

[...] Seulement certains points sont abordés mais tout le reste est laissé à la liberté contractuelle. Seul le président est imposé.Il est possible de créer de multiples comités et conseil de surveillance. Problème : c'est qu'on a fait une SA dans la SAS. Suite à cela certaines règles de la SA ont été imposé. Aujourd'hui sur le Kbis on doit faire apparaitre des organes qui n'étaient pas demandé. Extrême liberté dans les rapports entre associés, prise de décision (droit de véto possible), désignation du président peut être réservé à un associé en particulier . [...]

[...] Cass comm 14 avril 2015 = En principe seul le président à des pouvoirs dans le SAS, c'est le seul à représenté la société. Cependant le président peut déléguer ses pouvoirs mais cela doit normalement être indiqué dans les statuts. Or dans cet arrêt la délégation n'est pas nécessaire inscrite dans les statuts elle est valide dés lors que le président ne s'y oppose pas. Mixte 19 novembre 2010 = Même si une lettre de licenciement émane d'une personne non habilitée à la signer en vertu d'une délégation de pouvoir en bonne et due forme, elle reste valable dès lors que nous sommes en présence d'une « volonté claire et non équivoque (de la société) de ratifier la mesure prise par ses préposés », pour reprendre la motivation particulièrement claire de la Cour de cassation. [...]

[...] La technique des classes de décisions est d'usage courant. Sur un plan strictement juridique, le conseil d'administration de la société anonyme est présent dans les règles applicables à la SAS.
 La désignation des administrateurs, leur statut quand ils sont en fonctions, leur perte de qualité, leurs pouvoirs individuels, etc. ne sont encadrés par aucun texte législatif ou réglementaire spécifique. Faisons réserve des textes applicables à toutes les sociétés, et qui peuvent donc s'appliquer aux SAS. En somme, l'administrateur est celui qui exerce collégialement un certain pouvoir de gestion, et c'est sur ces bases mouvantes que va s'édifier, lentement, la jurisprudence. [...]

[...] On a le même type de spécificité que dans l'EURL. On a un associé unique qui a toutes les prérogatives des associés d'une SAS. Tout sera concilié dans le registre. En cas de dissolution on va distinguer si c'est une personne morale ou physique, en cas de personne morale pas de liquidation contrairement à la personne physique. Si l'associé unique est président, il y a des formalités de publicité allégées. [...]

[...] On a que le vote des associés sur rapport du CAC s'il y en a un, ou du président. Si les associés approuvent, la convention est valable, si ils désapprouvent la convention reste valable mais les conséquences dommageables sont dû par la personne concernée. Tout ce qui touche à la modification du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination du CAC, approbation des comptes annuels et de l'affectation des bénéficies doit être pris collectivement. Les statuts déterminent la majorité. Tous ce qui touche à la modification des statuts doit être pris à l'unanimité L227-9. [...]