Droit des sociétés - SARL et EURL

Thèmes abordés

Droit des sociétés, SARL, EURL, SARL pluripersonnelle, SARL unipersonnelle, contrat de travail, gérant, associé

Résumé du document

Définition: société instituée par deux ou plusieurs personnes (associés) qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Caractères généraux:
- Elle est une société commerciale par la forme
- Elle relève de l'impôt sur les sociétés sauf option de l'impôt sur le revenu.
- Abandon de l'exigence d'un KS minimum par la loi du 1er août 2003.

Extraits

[...] Obligation de garantie des associés : Lorsque les associés n'ont pas recouru à un commissaire aux apports ou lorsqu'ils ont retenu une valeur supérieure à celle de l'évaluation du commissaire aux apports, les associés seront solidairement responsables pendant 5 ans à l'égard des tiers de la valeur qu'ils auront retenue. Art L223-9 CCOM. Responsabilité pénale : la surévaluation frauduleuse d'un apport en nature est sanctionnée pénalement. Jusqu'à 5 ans de prison et/ou amende jusqu'à euros. Art L241-3-1° CCOM. En industrie : loi NRE autorise les apports en industrie dans les SARL Apports qui ne concourent pas à la formation du KS. Les statuts doivent déterminer les modalités de souscription de ces apports. Art L223-7 al 2 CCOM 2 : Les conditions de forme A. [...]

[...] Statuts supplétifs prévus par art D223-2 CCOM. ꔄ Règles de publicité sont simplifiées et assouplies: Associé unique de la SARL n'est pas commerçant donc mineur ou majeur incapable peut être associé unique mais la gestion sera confiée à un tiers. Si l'apport de l'associé unique est fiancé par des B commun, ou fait par des B communs, en vertu de l'article 1832- 2 CCIV, le conjoint doit être informé de cette situation et peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts sociales. [...]

[...] Actions qui profitent à la société, les condamnations tombent dans le patrimoine de la SARL. Prescription : 3 ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation. Préjudice subit personnellement par un associé : action personnelle. ꔄ Préjudice subit personnellement à raison de la faute d'un dirigeant. ꔄ Préjudice doit être distinct de la dépréciation de ses parts. Ex: affaire VILGRAIN Préjudice subit par un tiers: tiers agit directement contre le dirigeant. ꔄ Action possible qu'à charge de démontrer une faute détachable des fonctions du dirigeant. [...]

[...] Les conventions réglementées: Art L223-19 CCOM. PPE : Toute convention intervenue directement ou par une personne interposée entre la SARL et l'un de ses gérants ou associés est soumise au contrôle des associés. Ce contrôle s'exerce également sur les conventions passées entre la SARL et une société dont un associé indéfiniment responsable (ou encore gérant, administrateur, DG, membre du directoire ou membre du CS) est simultanément gérant ou associé de la SARL. EXC : La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (Art L223-20 CCOM). [...]

[...] ꔄ Fonctions de gérant gratuites si rien n'est prévu. ꔄ Le gérant a les pouvoirs les plus étendu à l'égard des tiers de bonne foi et oblige l'EURL au delà de l'objet de l'EURL. On retrouve l'interdiction de certaines conventions: emprunts, découverts, cautionnement ne peuvent être consenti au profit de l'associé unique PP ou du gérant non associé de l'EURL. Elle ne peut pas cautionner les dettes de l'associé unique. ꔄ S'agissant des conventions réglementées : jusqu'à une loi de 89 on appliquait la procédure de contrôle des conventions réglementées. [...]