Droit des sociétés - Les groupes (holding) de sociétés

Thèmes abordés

droit des sociétés, groupes holding de sociétés, identité juridique, notion de contrôle, activité économique, entreprise

Résumé du document

Ce n'est pas une identité juridique, mais une entreprise économique.
En principe, une société mère ne peut être tenue responsable par un contrat conclu par l'une de ses filiales. On peut en théorie ne pas condamner la société mère du fait que toutes les sociétés qui composant le groupe sont dotées d'une autonomisent.

Extraits

[...] B Les conséquences L'organisation du contrôle bénéficie de pas mal de liberté mais comme le marché peut être atteint le législateur peut modérer des modifications potentielles. Le groupe de société peut s'organiser en principe comme il l'entend. On peut avoir différentes formes. Le choix de la forme juridique de la société mère est déterminant. Les limites à la liberté d'organisation peut être par rapport à la taille du groupe. Globalement un contrôle de concentration vise à une croissance par fusion. [...]

[...] Alors que ce groupe n'existe pas juridiquement. La direction en pratique est dirigée économiquement par des organes de direction. On utilise les outils juridiques pour assurer une direction du groupe. Les finances du groupe, d'un coté il y a pas mal de libertés on a crée des liens conventionnels entre les individus du groupe. La consolidation comptable protège les tiers car ça assure la transparence du groupe. Cette liberté contractuelle = on parle de la possibilité de se financer par l'émission de titres de capital ou de créance. [...]

[...] Cette solution a été consacrée par l'arrêt Rosenbourg 4 février 1985 = le concours financier apporté par les dirigeants de fait ou de droit d'une société a une autre faisant partie d'un même groupe doit avoir un intérêt économique commun pour l'ensemble du groupe sans contrepartie ni déséquilibre des engagements des sociétés du groupe. L'intérêt du groupe implique qu'on ait une politique commune. Il faut qu'il soit économiquement structuré en tant que groupe. L'objet du groupe peut provisoirement se substituer a celui des entreprises qui le compose. L'administration fiscale utilise soit l'abus de droit soit l'utilisation anormale de l'acte de gestion pour relever des anomalies. [...]

[...] Dans un groupe de sociétés on peut avoir des groupes qui sont en excédant et d'autre dans le besoin de liquidité. La pratique a développé un mécanisme. Toutes les sociétés du groupe qui sont en excédant peuvent mettre a disposition des entreprises du groupe qui ont besoin leur liquidité. On met en place au niveau du groupe des conventions d'omnium soit des conventions de centralisation de trésorerie. L'obligation de consolidation repose sur la notion de contrôle. L'art L233-16 définit le contrôle exclusif et le contrôle exclusif d'une société peut être caractérisé par la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, de la désignation dans deux exercices successifs dans la majorité des membres des organes de direction ou de surveillance, le contrôle contractuel par lequel une société consolidante peut exercer une action dominante. [...]

[...] III Fonctionnement du groupe En droit français chaque société doit agir dans son propre intérêt social. Ex un abandon de créance au bénéfice de la société mère pour la filiale c'est une perte mais pour le groupe ça a un intérêt. La loi RNE en parlant de l'expertise de gestion a pris en compte l'intérêt du compte car elle demande une expertise de gestion par des actionnaire dans une société contrôlée. L'expertise de gestion doit être appréciée au niveau du groupe. [...]