La direction de la société par action simplifiée (SAS)

Résumé du document

Dans la société par action simplifiée (SAS), les organes de direction ne répondent pas à un schéma impératif et donc ne correspondent pas à un schéma unique qui vaut pour toutes les SAS. Le principe est que la liberté des statuts réside dans l'organisation d'organes de direction. La seule exigence est la nécessité d'avoir un président.

Les pouvoirs du président sont fixés par l'article L 227-6 : le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée y compris par les actes qui dépassent l'objet social, donc l'objet social n'est pas une limite aux pouvoirs du président, au moins dans les rapports avec les tiers. Mais l'objet constitue une limite dans les pouvoirs du président dans les relations avec les associés.

Extraits

[...] Le principe de liberté d'organisation Art. L 227-5 : les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Tout est possible ! organe individuel ou collégial et dans ce cas, les statuts devront préciser comment cet organe devra fonctionner. Du fait de cette liberté, les schémas d'une société à une autre seront variés. ) La désignation obligatoire d'un président Quel que soit le mode d'organisation choisi par les statuts, il faut que la SAS ait un président et c'est ce président qui sera le représentant légal de la société. [...]

[...] Formulation ambiguë : objet social = limite Art. : dans les rapports avec les tiers, la société est engagée y compris par les actes qui dépassent l'objet social, donc l'objet social n'est pas une limite aux pouvoirs du président, au moins dans les rapports avec les tiers Mais l'objet constitue une limite dans les pouvoirs du président dans les relations avec les associés. Même mécanisme que dans la SARL, SA et le même article 227-6) précise la question des clauses statutaires limitant les pouvoirs du président : clauses inopposables aux tiers donc les limitations aux pouvoirs du président ne s'imposeront pas aux tiers. [...]

[...] L 227-7 : dans ce cas, la personne morale est responsable comme le serait un administrateur de SA dans les conditions de droit commun de droit des sociétés mais la personne physique qui la représente est également responsable, comme si elle exerçait à titre personnel les fonctions de direction. Cumul des 2 responsabilités : responsabilité solidaire : la personne qui exerce l'action pourra agir indifféremment contre la personne morale ou contre la personne physique. Bibliographie indicative La société par actions simplifiée In Revue des sociétés (Paris) avr.-juin 94 : 189 p. [...]

[...] La fonction de président peut être occupée par une personne physique ou morale. Comment est-il désigné ? Liberté statutaire donc le président est désigné dans les conditions fixées par les statuts. Statut des dirigeants Les statuts doivent fixer les conditions de direction. Ceci englobe tout ce qui relève du statut des dirigeants (nomination, révocation, rémunération Les statuts peuvent prévoir des règles différentes pour les différents organes de direction. Ils devront préciser qui est compétent pour : - nommer les dirigeants, - préciser la durée de leur mandat, - préciser s'il y a des conditions pour être président (ex : âge), - préciser les conditions de révocation (qui révoque ? [...]